作者：南京陆林林律师
前两篇分别介绍了有限合伙企业架构以及多层控股公司架构（金字塔结构），对于两种架构之间的优劣进行简单梳理：
一、税负的差异无论是控股公司还是有限合伙企业作为持股平台，在实务当中产生的收益主要是：从被投资公司取得分红收益和转让被投资公司股权的所得。如例：
老张拟投资百家姓有限责任公司作为经营主体，现有两种方案（如下图）：
据此两种不同的架构方案的税负如下：
在多层控股公司作为持股平台的情况下取得分红及转让股权的税负：
1.如果控股公司从百家姓公司取得分红的情况下，根据《企业所得税法》第二十七条的规定，可以免征企业所得税；但是控股公司从百家姓公司取得分红分配给老张时，老张需要按照《个人所得税法》第三条第五款的规定，缴纳20％的个税。
2.如果控股公司转让百家姓公司的股权的情况下，根据《企业所得税法》第六条第三款和第四条的规定，控股公司需要缴纳25％税率的企业所得税，实现了75％的税后利润；而这75％的税后利润又再次分配给老张，老张还需要缴纳个税20％，据此张三承担的所得税税负为75％*20％=15％。故而张三在多层控股架构当中转让股权所得实际需要承担的税负为25％+15％=40％。
在有限合伙企业作为持股平台情况下取得分红及转让股权的税负：
1.如果有限合伙企业从百家姓公司取得分红的情况下，根据《关于印发（个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法律规定）的通知》、《企业所得税法》第一条规定可知合伙企业不是企业所得税的纳税主体，所以合伙企业从百家姓公司取得的分红实际不需要缴纳企业所得税；但是老张从有限合伙企业取得的分红依然需要缴纳个人所得税20％。
2.如果有限合伙企业转让百家姓公司的股权的情况下，老张从有限合伙企业取得分配的合伙企业转让股权所得，如何缴纳个人目前存在几种意见：一种意见是：老张取得的所得属于“财产转让所得”，应适用 20%的个人所得税税率，如广州、新疆等地实际采用该种税率计算；另一种观点认为，老张取得的所得属于“生产经营所得”，应适用 5% ～ 35%的个人所得税税率，如上海、深圳等地实际采用该种税率计算；另有观点认为，应区分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如为有限合伙人，则税率为 20%。如为普通合伙人，税率则为 5% ～ 35%。比如《关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发〔 2012〕 307）第二十条。随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排除自然人合伙人取得的此类所得适用 35%的个人所得税税率。
通过上述两种股权架构的分析可见：并非有限合伙架构最优，而是要看老张持股的目的是什么？如果老张投资是为获利为目的，通过投资取得经济回报愿意在适当时机进行套现的，那么采取有限合伙企业为宜，因为有限合伙企业的税负为20％或35％远低于控股公司的40％；如果是战略投资人非投机获利套现的情况下，考虑到合伙企业税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司作为持股平台更优。
二、机制弹性不同《公司法》中大多为强制性规范，而《合伙企业法》中赋予合伙人之间更多自治的空间，比如老张虽然持股有限合伙企业1％份额，但是其如果作为普通合伙人的情况下且做出特殊约定的情况下就可以实现对有限合伙企业的实际控制。
往期回顾：初创公司股权的五个层级
股权激励之有限合伙架构
股权激励之金字塔架构