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“同股不同权”上市五问五答
香港交易所自2018年4月30日起，允许拥有不同投票权架构的公司在港上市，为创新型公司提供多一个较灵活的上市渠道。
那么，什么公司可选择以不同投票权架构上市？投资者在投资“同股不同权”公司时有什么保障？
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1. 什么类型的公司可以选择以不同投票权架构在香港上市？
根据香港交易所的上市新规，以同股不同投票权架构上市的申请人必须是创新产业公司且公司业务成功，并具备不止一项的下述特点：
能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了1)新科技；2)创新理念；及/或3)新业务模式，亦以此令该公司有别于现有行业竞争者；
研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支；
能证明公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权；及/或
相对于有形资产总值，公司的市值/无形资产总值极高。
同时，其上市时市值必须至少为400亿港元，或上市时市值必须至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
2. 谁可持有不同投票权股份？
《上市规则》规定，不同投票权受益人(即不同投票权股份持有人)必须为申请人上市时的董事会成员。如果公司上市后，有关股权持有人身故或不再是该公司董事，又或香港交易所认为其无能力履行董事职责等情况下，其一股多票的投票权将必须终止。
不同投票权股份持有人须积极参与业务营运的行政事务，且其技能、知识及/或战略方针均需对推动公司业务增长有重大贡献。根据香港交易所的相关合规披露要求，投资者可以通过公司的上市文件、中期报告及年报了解不同投票权受益人的身份以及具体持股量。
3. 不同投票权适用于公司所有事宜的决策吗？
不是。
《上市规则》规定，在表决以下几类事宜的议案时，公司须按照“一股一票”基准投票：
上市发行人组织章程文件的变动；
任何类别股份所附带权利的变动；
委任或罢免非执行董事；
委聘或辞退核数师以及上市发行人自愿清盘。
不同投票权受益人在以上情况下不享有比普通股东(即同股同权股东)更多的每股投票权。
4. 不同投票权架构公司面对哪些特别的企业管治要求？
在港上市的不同投票权架构公司受到严格的企业管治措施约束。《上市规则》规定，此类发行人必须设立企业管治委员会，且委员会成员必须为独立非执行董事(其委任和罢免均通过“一股一票”决定)。该委员会职权范围必须包括检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理，确认不同投票权受益人是否遵循《上市规则》要求，审查及监控利益冲突的管理等。
5. 针对同股不同投票权架构公司，香港交易所设置了哪些投资者保护措施？
《上市规则》规定，同股不同投票权架构公司的普通股东必须持有股东大会议案不少于10%的合资格投票权，也就是说，此类公司不能将股东大会的投票权全部赋予不同投票权受益人。同时，同股同权股东必须有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案，所需的最低持股要求不得高于股本以一股一票基准计算的10%。此外，上市发行人不得将同股不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。同股不同投票权股份的只减不增机制意味着同股不同投票权架构不会永久存在。
除了以上措施之外，本篇文章中提到的同股不同投票权架构公司的上市条件、不同投票权受益人要求及转让限制、需“一股一票”表决的事宜、公司管治的特别要求等措施也均以投资者保障为出发点，旨在保护全体股东权益。
来源: 同花顺金融研究中心
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