证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2020-027
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于调整“和而转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
调整前“和而转债”转股价格：9.09元/股；
调整后“和而转债”转股价格：9.10元/股；
转股价格调整起始日期：2020年2月11日。
一、关于“和而转债”转股价格调整的相关规定
深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行了547万张可转换公司债券（债券简称：“和而转债”，债券代码：“128068”），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，和而转债在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、转股价格调整情况
鉴于公司回购注销2017年限制股票激励计划授予限制性股票1,232,000股，回购价格为4.965元/股，回购前公司截止2020年2月6日总股本为911,100,033股。根据上述转股价格调整依据，和而转债的转股价格由原来的9.09元/股调整为9.10元/股。计算过程如下：
本次转股价格调整情况如下：
P0=9.09元/股；
k=-1,232,000÷911,100,033=-0.1352%；
A1=4.965元/股；
P1=（9.09元/股-4.965元/股*0.1352%）/(1-0.1352%)=9.10元/股。
本次调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自2020年2月11日起生效。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2020-028
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于部分限制性股票回购
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量共计1,232,000股。
2、本次回购注销的限制性股票为公司2017年度限制性股票激励计划授予的限制性股票1,232,000股，授予日为2017年10月30日，回购价格为4.965元/股，涉及人数20人。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
4、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为9.10元/股。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月4日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，同意公司回购注销17位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,106,000股，回购价格为4.965元/股，本次回购注销事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，同意公司回购注销3位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,000股，回购价格为4.965元/股，本次回购注销事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司前期在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。该次限制性股票回购注销业务已办理完成。
7、2018年11月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象由于个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销授权但尚未解锁的合计320,000股限制性股票。上述议案已经公司2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。
9、2019年7月4日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，因部分激励对象由于个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销授权但尚未解锁的合计1,106,000股进行回购注销，回购价格为4.965元/股，上述议案已经公司2019年7月23日召开的2019年第一次临时股东大会议审议通过。
10、2019年10月28日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，同意公司将因不再符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票126,000股进行回购注销，回购价格为4.965元/股，上述议案已经公司2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。
11、2019年12月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的147名激励对象所持有的限制性股票合计493.6万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月15日。
二、本次回次回购注销的情况
本次回购注销限制性股票总数为1,232,000股，占回购注销前限制性股票总数量4,934,000股的24.9696%，占回购注销前公司截止2020年2月6日总股本911,100,033股的0.1352%。
依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2019年4月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.005元/股调整为4.965元/股。因此，本次回购按4.965元/股实施回购。
公司本次回购注销限制性股票共123.2万股，回购价格调整为4.965元/股，本次回购金额合计为6,116,880.00元，回购资金为公司自有资金。
三、可转债转股价格调整情况
公司公开发行了547万张可转换公司债券（债券简称：“和而转债”，债券代码：“128068”），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为9.10元/股。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于调整“和而转债”转股价格的公告》。
四、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
2020年1月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字【2020】000021号）。
2020年2月10日，本次回购的限制性股票1,232,000股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：
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注：1、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。2、公司发行的可转换公司债券2019年12月11日起进入转股期，总股本数量可能因债券持有人的转股情况而发生变化，本次变动前的股份数量为截止2020年2月6日的股份数量，当前总股本实际数可能与上表存在一定差异。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十日