科创板IPO上市全流程指导（上）
丁先云 刘海旭
导读
第二篇为“科创板上市辅导”，主要针对科创型企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析，为帮助读者对所介绍的内容有更直观的了解，本篇在每一个部分之后都附上当前已注册上市的科创型企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应，读者可以找寻自己的企业是否存在类似的问题，也可以借鉴其他企业的处理方案。希望读者阅读后不仅知道问题症结所在，更知道如何解决问题。
第一篇 科创板深度剖析
设立科创板着重解决科技型企业的股权融资问题，但是，其意义不仅仅在于给企业提供更多的融资途径，更为重大的意义在于为科技企业的发展和多层次资本市场的完善发挥重要作用。这种“科技+金融”的模式为优质实体经济的发展注入金融资源，是资本与科技创新的有效结合，有助于实现国民经济从高速度增长向高质量发展的跨越。
第三节 科创板理念与规则体系
科创板的注册制不是不审，而是转换一个审核方式，除了要看发行、上市条件外，重点关注信息披露质量，通过问答式审核将公司真实情况甚至是行业情况公开、透明地展示在投资者面前。价值判断由证监会发审委行使还是由市场上的投资者自由行使是区别注册制和核准制的关键。在注册制下，发行与上市审核机构根据企业提供的信息披露材料对企业价值并非不进行实质判断，而是在判断出价值上存在缺陷时会让企业提供更充分的信息披露材料来进行解释，直到认为企业已经完全实质披露信息，提供的信息能够让投资者充分理解并判断企业的价值。
第二章 科创板首发上市
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐下列领域的科技创新企业，以及符合科创板定位的其他领域。
1．新一代信息技术行业
主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。
2．高端装备行业
3．新材料行业
4．新能源行业
5．节能环保行业
6．生物医药行业
符合范围的企业还要评估其科技创新水平，评估企业科技创新能力可遵从六个“是否”标准：（1）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰，是否国内或国际领先，是否成熟或者存在快速迭代的风险；
（2）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；
（3）是否拥有市场认可的研发成果；
（4）是否具有相对竞争优势；
（5）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强的成长性；
（6）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等的规定，科创板发行条件如下：
1．持续经营
2．会计基础及内控制度
除了证监会规定的上述发行条件外，申请在交易所科创板上市还应当符合下列条件：
（1）发行后股本总额不低于人民币3000万元；
（2）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
第二节 上市程序
对科创板定位的把握，原则上由发行人自我评估，由保荐机构进行专业指导，交易所会进行关注。为确定上市可行性的初步尽职调查一般都是在签订保密协议后进行，但是，有关方并没有签订正式的辅导协议，通常是免费进行。初步尽职调查一般都是核查主要问题，相信公司的情况陈述和提供的资料，初步尽职调查清单一般只有两三页纸。只有到正式的尽职调查阶段，才会仔细验证公司在初步尽职调查阶段所做的情况陈述。
如果初步尽职调查的结果表明公司有可能上市，或者在规范、整改、成长一段时间后可以上市，则企业需要组建专业的中介机构团队，并在内部上市小组的配合下发现问题、解决问题，按初步确定的上市方案，进一步推进上市事宜。企业上市是一项系统的工程，一般需要聘请四家中介机构：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构。证券机构必须具有保荐机构资格，会计师事务所必须具有证券业务资格，评估机构必须具有证券业评估资格。
对中介机构的选择，首先是考察机构的品牌与口碑，以及团队关键负责人的过往项目成功率，据以判断其专业性。当然，没有最好的机构，只有最适合的机构。有些排名靠前的机构对大项目关注度较高，对小项目的关注度则不高。另外，还有人手不足的问题，比如每年第一季度往往是注册会计师最忙的时间段，忙于为上市公司出具年报。会计师参与上市项目最佳时间段为申报一期第二年的四月或之前，能及时地在当年五月月底前来指导处理前一年度所得税汇算清缴工作，且对第二年、第三年的报表进行及时指导，确保纳税申报与上市申报的报表不存在差异。
其次，注重多个中介机构之间的协调与内部沟通的顺畅情况。最佳的选择是企业确定券商之后由券商选择合作良好的其他中介机构。这样，其内部协调更为通畅。最后，要注重团队的稳定性，法规对保荐代表人、签字律师和签字注册会计师的更换有着严格的规定。
保荐机构的尽职调查应遵循《保荐人尽职调查工作准则》，律师需要根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定进行尽职调查，会计师需要根据审计准则及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》展开尽职调查。
辅导期间，辅导机构报送的阶段性辅导工作备案报告原则上不得少于二期；辅导期超过六个月的，应每三个月报送一期。最后一期可以与辅导总结报告一并报送。
证监局将以现场检查和非现场检查相结合的方式进行验收。现场检查验收时，辅导机构及其他证券服务机构至少安排签字保荐代表人、签字会计师和主办律师各一名全程配合，介绍执业工作情况，回答检查人员关注的问题。辅导对象的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人在辅导期应当参加证监局组织的书面考试。证监局完成科创板拟上市公司的辅导验收工作并出具辅导验收文件后，保荐机构就可以向上海证券交易所提交科创板上市申请文件。
第三节 上市流程
上海证券交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复交易所问询。审核问询可多轮进行。发行人应根据交易所问询及证监会反馈提供补充材料，保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。首轮问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后，发行人及其保荐人如确需当面沟通的，可通过发行上市审核系统预约。
审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上市委员会审议。上市委员会由30～40名委员组成，每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少一名。
上海证券交易所审核时限为三个月，但如下时间不计算在内：
（1）发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间，该回复时间总计不得超过三个月；
（2）发行人根据要求补充、修改注册申请文件的时间；
（3）交易所对抽查到的一定比例的发行人或在发现上市申请文件中存在重大疑问且无合理解释的情形实施现场检查的时间；
（4）保荐人、证券服务机构对有关事项按要求进行专项核查的时间。
交易所审核通过后，向证监会报送同意发行上市的审核意见，以及相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。证监会收到后，履行注册程序。发行注册主要关注点如下：
（1）交易所发行上市审核内容有无遗漏；
（2）审核程序是否符合规定；
（3）发行人在发行条件和信息披露要求方面是否符合相关规定。
证监会认为存在需要进一步说明或落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予以关注或者交易所审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。退回补充审核的，需要由交易所发行上市审核机构重新审核，并提交上市委员会审议。可见，注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注对交易所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。
证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。证监会同意注册的决定自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
第三章 科创板发行与承销
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》附则规定：“预计市值，指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。”《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条规定：“预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值。”
估值并不是在发行或初步询价后才思考的问题，在决定是否上市的时候就已经建模计算，提前思考并初步确定。初步询价后，预计市值只是根据发行价格倒推而出，是当初上市决定作出时的估值思考结果接受市场的验证而进行确认、调整或修改。
科创板众多上市标准里，只有第一套标准是确定的盈利标准，可以使用市盈率来进行估值。从科创板首批25家发行结果来看，最高的发行市盈率（均为扣非前）为中微公司的170.75倍，最低的发行市盈率为中国通号的18.18倍。平均市盈率为49.21倍，中位数为42.38倍，约70%的发行市盈率分布在30～50倍区间内，还是比较集中的。据统计，截至2019年7月10日，全A股3631家公司静态市盈率平均数为46.37倍，中位数为37.14倍。创业板静态市盈率平均数为56.54倍，中位数为48.65倍。首批科创板发行市盈率的平均数和中位数正好处于全A股和创业板的统计数之间。
市净率为许多研究员广泛采用的原因仅在于它解决了行业亏损、市盈率为负的问题，对他们来说，市净率是市盈率失效后最简单、直观的指标。但是，市净率为股价与账面净资产的比值，其假设条件是认为股价和公司的账面净资产高度相关，这是一个非常严格的假设。企业经营不是进行简单的资产堆积，之所以有投资价值并不是因为企业拥有资产，而是能够有效地利用资产去创造收益。因此，一般来说企业资产价值和企业价值的估值相关程度很小。同时，由于会计采用的历史成本法及会计政策等方面的差异，使得资产的账面价值与真实价值相去甚远。因而，在估值时市净率法并不经常作为主要方法加以使用。
市销率估值法的优点是销售收入稳定，波动性小，并且营业收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响，不像利润那样容易操控，收入不会出现负值，不会出现没有意义的情况，即使净利润为负也可用。所以，市销率估值法可以和市盈率估值法形成良好的补充。市销率估值法的缺点是它无法反映公司的成本控制能力，即使成本上升、利润下降，不影响销售收入，市销率依然不变。另外，市销率（PS）会随着公司销售收入规模扩大而下降，营业收入规模较大的公司市销率较低。
EV/EBITDA和市盈率（PE）等相对估值法指标的用法一样，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但是，EV/EBITDA较PE有明显优势，首先相比而言，由于EBITDA指标中扣除的费用项目较少，因此其相对于净利润而言成为负数的可能性也更小，因而具有比PE更广泛的使用范围；其次，由于在EBITDA指标中不包含财务费用，因此它不受企业融资政策的影响，不同资本结构的企业在这一指标下更具有可比性；同样，由于EBITDA为扣除折旧摊销费用之前的收益指标，企业间不同的折旧政策也不会对上述指标产生影响，这也避免了折旧政策差异及折旧反常等现象对估值合理性的影响。
EBITDA指标中不包括投资收益、营业外收支等其他收益项目，仅代表了企业主营业务的运营绩效，这也使企业间的比较更加纯粹，真正体现了企业主业运营的经营效果，以及由此而应该具有的价值。EV/EBITDA更适用于单一业务或子公司较少的公司估值，如果业务或合并子公司数量众多，需要做复杂调整，有可能会降低其准确性。EV/EBITDA倍数法作为当前专业投资人员越来越普遍采用的一种估值方法，其主要优势就在于EBITDA指标对企业收益的清晰度量，以及该指标和企业价值之间更强的相关性。然而在某些具体行业中，由于行业特性和会计处理规定可能会导致上述关系出现一定程度的扭曲，这时就需要使用者对EBITDA指标进行一定的调整，恢复其衡量企业主营业务税前绩效的合理性。
表3-1 现有主流估值方法优缺点[插图]
处于不同时期的企业有自身的成长特点，无法套用目前二级市场常用的市盈率估值法，而应根据企业的生命周期选取相应的估值方法。初创期的很多企业尚在战略与商业模式验证阶段，营业收入不高，规模不大。很多此阶段的企业并未实现盈利。对于这个阶段的企业，主要看其行业空间和产品的市场接受度。此阶段估值方法主要有期权定价中的BS模型、VM指数、实物期权法，以及针对实现了销售额增长的企业的PS估值。处于成长期的企业营业收入的增长是关注点，营业收入的增长速度往往会大于净利润增速。如果属于较高研发支出的行业，研发支出会使净利润受到较大影响。企业是否可持续经营，能否扭亏为盈是关键。这一阶段企业如果已经实现销售额增长，获取净利润，可以采纳PS、EV/SALES和PEG等估值方法。同时，这一阶段企业的非财务指标对估值亦有重大影响，如下因素在企业的估值中通常会有一些积极的影响：
（1）管理层持有公司大部分股份、治理结构较优的企业；
（2）研发人员比重大、研发支出占比高、知识产权数较多的企业；
（3）主营业务占比高的企业；
（4）有知名风投公司参与的企业；
（5）持有较优质的子企业。
进入成熟期的企业营业收入实现了稳定增长，市场占有率基本定型，营业收入、净利润和现金流量是主要关注点，尤其是净利润的增速变化情况。这一阶段的企业可以应用传统的估值方法。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中有这样的规定：“保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。”在实务中，审核机构通常会关注企业是否存在故意抬高估值的情形，关注其在申报科创板之前的各种情形下的估值，比如以下几个方面：
（1）公司最近一次融资或增资、股权转让时的价格；
（2）公司如曾在新三板挂牌，则在此期间的估值；
（3）采用市销率、市盈率、市净率、企业价值倍数等不同指标对发行人估值结果的影响及差异情况。
科创板采用向网下投资者询价的方式确定发行价格，不受主板“23倍市盈率”限制，且发行价格可以超过“四个值”。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
科创板上市发行的询价对象为符合条件的专业机构投资者，不允许个人投资者参与询价。同时，科创板未对询价对象的市值做明确要求。前述专业机构投资者是指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人七类，又称网下投资者。
网上申购前，发行人和主承销商应当披露网下投资者详细报价情况及所有网下投资者和各类网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募产品（以公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品）、全国社会保障基金和基本养老金的报价中位数和加权平均数（“四个值”）等信息。
前述有效报价是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。前述剔除主要指剔除后不得参与网下申购的报价。发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除比例由交易所根据市场情况决定是否调整。初步询价后确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过“四个值”，应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。投资风险特别公告主要内容如下：
（1）说明发行价格超过“四个值”中孰低值的理由及定价依据；
（2）提请投资者关注发行价格（或者发行价格区间）与网下投资者报价之间的差异；
（3）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。
初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格超过“四个值”，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。发行市盈率高于同行业上市公司二级市场平均水平，但未超过“四个值”的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定。
此外，发行人和主承销商还需要披露剔除最高报价后公募产品、社保基金和养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价中位数和加权平均数，并以此二值的较低者作为确定发行价格或者发行价格区间中间值的重点参考依据。如果确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%，该比例由交易所根据市场情况决定是否调整。
主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。如果发行价格或发行价格区间中值不报告估值区间范围，则须向交易所说明相关情况与理由，交易所将通报给中国证券业协会。
发行价格确定后，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。中止发行后，如果在证监会同意注册决定的有效期内能满足监管要求，可以要求重新启动发行。
第二节 发行与承销
发行人和主承销商向交易所报备的发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。当股票发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当于T-2日（T日为网上、网下申购日）15：30之前向交易所提交发行公告，并在公告中明确发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。
发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限（限售期）等，并应当对战略投资者配售资格及是否存在禁止情形进行核查，并出具承诺函，且须聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
三、保荐机构相关子公司跟投
超额配售选择权俗称“绿鞋”机制，本质上是一种稳定价格的机制，属于战略配售性质。该机制是指发行人授予一家主承销商在新股上市首日起30个自然日内，如出现发行人股票的市场交易价格低于发行价的情形，有权采用超额配售选择权发售不超过首次公开发行股票数量15%的股份。
发行人和主承销商应当在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权，以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。招股意向书和招股说明书中应明确披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形，以及预期达到的效果等。最终数量须在发行公告中正式披露。
采用超额配售选择权的主承销商可以在征集投资者认购意向时与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付股票。获得授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以交易所规定的最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次的发行价；获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量，且此种情形下以竞价交易方式买入的股票不得卖出。在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。
第二节 交易特别规定
为尽快形成合理价格，首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。考虑到科创股票交易价格容易出现较大波动，故将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。
第一节 持续督导
首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间，以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
上市公司应当在一个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。
业务和技术风险上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（1）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；
（2）核心技术人员离职；
（3）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；（4）主要产品研发失败；
（5）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；
（6）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
专项现场检查上市公司出现下列情形之一，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：
（1）存在重大财务造假嫌疑；
（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（3）可能存在重大违规担保；
（4）资金往来或者现金流量存在重大异常；
（5）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
第二节 信息披露
业绩预告情形上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
上市公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到预告情形。
交易的标准上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过100万元。
提交股东大会审议的标准上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
披露与审议上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。
累计原则上市公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用披露和审议相关规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行关联交易相关义务的，不再纳入累计计算范围。
日常关联交易上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（1）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（2）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（3）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
独立董事事先意见上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
业绩大幅下滑上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：（1）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；（2）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；（3）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；（4）持续经营能力是否存在重大风险；（5）对公司具有重大影响的其他信息。
第三节 表决权差异化安排
第四节 锁定期与股份减持
控股股东和实际控制人所持股份的锁定期为36个月，一般股东的锁定期为12个月
上市公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。相较此前规则，对核心技术人员的股份锁定是适应科创类企业的新规定，防止核心技术人员解除限售后套现离场。
上市时未盈利的，在公司实现盈利之前，实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上市后3年内不得减持，期间内离职也应同样遵守。
申报前6个月内入股的股东锁定36个月，增资扩股的从工商变更登记手续之日起算，实际控制人受让的从上市之日起算。
锁定期满后，相关股东每季度通过集中竞价交易方式减持的比例不能超过1%，通过大宗交易减持的比例不能超过2%；董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年减持比例不能超过25%等。