据统计数据，2022年以来，截至2月24日，上市公司实施105家次股权激励，同比增长6.06%，实施30家次员工持股计划，同比增长50%。上市公司实施股权激励的热情高涨，拟上市企业“快跑”加入股权激励队伍，不少上市公司“豪气股权激励“引人瞩目！实施股权激励，很多人都关心出资问题，今天小编将在下面文章中介绍股权激励涉及的出资问题，并重点指导拟上市企业股权激励出资问题处理技巧，让我们一起来了解吧！
一、股权激励的出资问题
2021年6月20日，格力电器发布公告称，为激励公司高管和优秀员工，格力1.2万名员工可以以“5折”的价格购买格力电器股票，行权价约为27.68元/股。其中，格力电器董事长董明珠认购上限为3000万股，占本次员工持股计划27.68%。
9月28日晚间，格力电器公告称，鉴于公司短期内尚无使用第三期回购股份用于员工持股计划或股权激励的具体计划，公司拟对第三期回购股份中的2.21亿股进行注销以减少注册资本，其余30%仍将用于员工持股计划。
当时市场中流传了关于格力注销部分股份的做法的质疑消息，9月29日下午，格力电器在珠海召开2021年第二次临时股东大会，大会中董明珠回应了“格力员工持股计划认缴比例不是很高”的原因。
对此，董明珠称，一方面是因为公司员工“没钱”，钱不够缴纳持股认购金额；另一方面则是因为格力员工持股计划要求是，到退休年龄才可以退出，如果中途离职，股票会被完全收回并注销。同时，董明珠在会上表示，希望所有员工都可以来认领股权激励中的股份，还霸气喊话：“持有不了我来兜底！”。格力电器推行股权激励“遇冷”，面临的就有员工的出资能力问题。
在股权激励咨询过程中，小编遇到不少企业因为出资问题，公司股权激励方案实施不下去，甚至有的由于对出资细节规定不了解，给公司带来了困扰。
而实际股权激励操作中，牵涉到员工出资的，也容易让方案定价陷入两难，股份定价既要符合公司情况，又要考虑员工实际购买力。员工真实情况中，也经常会遇到股权激励对象“出资难”的情况，这又该如何处理呢？笔者将在此全面分析股权激励中涉及的出资问题和解决方法，我们先整体来认识股权激励方案的出资问题。
1、出资意愿更重要
激励对象的出资能力是其参与股权激励的重要条件，当然相比资金的来源问题，激励对象对于企业发展的信心才是根本。
出资能力是说员工有没有那么多钱来买公司的股份，出资意愿是指他愿不愿意拿那么多钱出来买公司的股份。激励总量的设置要考虑基于总量分配到个人后，总体上激励对象的出资金额要与其出资能力相匹配。
根据过往案例，东部沿海的企业一般出资意愿、出资能力都较高，越往中部、西部地区，员工出资就越困难了，当然也不排除有的前景好、员工对公司信心十足，借钱都要买股。从经验来讲，一般情况下，出资金额与员工一年的收入相当，是比较合适的，多的可以到两三年，少则可以设置为半年。
2、涉及出资的相关规定
股权激励一般主要是实股、期权（期股）、虚拟股。而具体细分的股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、员工持股计划等，有的需要激励对象出资，如股票期权、限制性股票、员工持股计划。有的不需要激励对象出资，如股票增值权、业绩股票、虚拟股票。
股权激励资金一般包含两部分，一是获取对应的权益、权利凭证时的出资，二是缴纳个人所得税时的出资。出资金额往往非个人储蓄能够覆盖，而股权激励一般都有封闭期、解锁期等时间限制，又提高了资金成本，所以资金来源、出多少资等问题成为了股权激励效果的重要影响因素。
《上市公司股权激励管理办法（修订稿）》第二十一条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据上述规定，上市公司不能通过自有资金或者借助外部资金（银行贷款等）为激励对象筹集股权激励应付资金，也就是说，股权激励的资金来源不能对上市公司的运营产生任何影响。但是，股权激励对象个人筹集资金的方式管理办法未做出规定。
3、出资时间点
（1）获得权益/权利凭证
部分激励工具需要激励对象出资，例如股票期权、限制性股票、员工持股计划，激励对象获得上市公司股票或者对应权利的凭证（例如员工持股计划份额），另外员工持股计划在以0元转让的情况下激励对象不需要出资。
（2）缴纳个人所得税
激励对象获得权益、权利凭证或者获得股权激励收益时需要缴纳个人所得税，缴纳时间点因激励工具的不同而不同：
个人所得税一般由公司代扣代缴，激励对象在公司的资金（比如薪酬）不够支付股权激励需要缴纳的个人所得税时，需要激励对象个人补足，如果激励的数量比较大，比如一些高管的激励，个人所得税补足的金额可能有几百万元人民币，也是一笔很大的资金支出。经提前与税务主管机构沟通、报备，可在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。
4、出资来源
不论是公司的高管还是技术骨干等激励对象，获得权益、权利凭证和个人所得税补足的资金量可能是巨大的，如果仅仅用工资收入来覆盖上述资金，会对激励对象产生较大的负担，从而影响激励效果。
所以在股权激励方案设计时，对于激励对象可能获得的收益与年税后收入的比例需要谨慎考虑，另外也尽可能为激励对象提供多种方式的资金来源组合。一般来说，激励对象可以从以下几种方式中组合个人资金来源：
（1）自有资金：为了体现股权激励中的“风险与收益对等原则”和“激励与约束对等原则”，激励对象以自有资金支付股权激励价款是最直接的方式，自有资金也包括激励对象为筹资而进行的个人借款。
（2）公司贷款：公司或股东为非上市主体的，可以为激励对象提供贷款或者为其贷款提供担保，也可以部分解决出资来源问题，上市公司不适用。
（3）提取奖励基金：当达到设置的业绩指标时，从公司净利润中提取一定比例的资金作为激励基金作为股权激励资金来源。在此特别提示，限制性股票和股票期权不适用，根据证监会2008年发布的《股权激励有关备忘录1号》文件规定，提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
（4）股权激励红利：由于虚拟股票和股票增值权只分红利不分股权，可以将这两种形式的激励工具和分股权的限制性股票或股票期权激励工具结合，将前两种工具所得的红利款用于执行后两种工具授予/行权/归属时所需支付的对价款，这种模式周期较长，对于拟上市公司适用性较强，可在上市整理期实行前两种工具，而后以上市为条件做后两种工具的激励计划。
（5）年终奖或工资：公司从激励对象的年终奖或工资中扣除一部分作为购买股权激励的资金，公司应该注意扣除此部分资金后不能影响激励对象的正常生活。华扬资本按多年操作经验，为了保证激励性，不推荐以扣除工资作为股权激励资金来源，但其仍然是一种资金来源方法。
（6）其他渠道融资：员工持股计划，公司或激励个人将资金委托给信托公司或资管公司，并使用结构化设计，信托资金用于购买公司股票（可以从二级市场购买、也可以从公司回购专户购买），信托计划或资管计划清算后，偿还费用和优先受益人本息后，剩余利益归激励对象。
5、员工出资能力整体薪酬规划与方案关联
激励对象的股权收益是激励对象整体薪酬的一部分，在考虑股权激励额度时要考虑到企业现有薪酬及福利水平。
一般而言，规模较大、处于成熟阶段的公司，工资、奖金及福利待遇都比较好，股权激励数量就不会太大。而规模较小、处于初创期或快速成长期的企业，工资、奖金及福利待遇不如成熟企业，而且未来的发展前景也不明朗，这时激励数量就需要多一些。
企业可以以员工总体薪酬水平作为基数乘以系数来决定股权激励的总量(计算公式：股权价值=公司年度薪酬支出×系数)。至于系数的确定，可根据行业普遍水平和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的方式，能够使激励总量与企业的发展同步扩大、合理控制股权激励支出水平、保证股权激励与员工薪酬相适应。
6、出资方式
对于股权激励方案中需要出资的，一般常见的出资方式主要有：一次性全额缴纳和首付加延期缴纳。延期缴纳的设计，可以是自有出资、公司借款、股东借款、分红回偿、业绩奖励、投资人置换等方式的分期缴纳，也可以是其中几个的组合，具体要看股权激励方案的实际情况。但需要关注，一是，财务会计上该如何处理？二是，延期的时点设计问题，如自然的时点和约定触发情形。
7、部分出资实操技巧
出资实操技巧，首要的是解决出资意愿问题，后面再考虑出资来源和方式，其中股权激励方案定价与出资息息相关，例如很多企业实缴资本很高，净资产价格很高，导致员工出资压力很大。其中主要是定价与出资的问题，由于篇幅有限，笔者这里不过多解析。对于实际中出资困难的情景，笔者罗列以下技巧，供大家参考。
（1）多层次股权激励结合
股权激励方案我们建议，在什么岗位上承担什么位置的经营责任，就在什么位置给予激励，使个人贡献与激励挂钩，避免激励错位造成搭便车、大锅饭。即控股公司的核心高管在控股公司进行激励，子公司高管在子公司进行激励。在控股公司、子公司、业务与项目公司，在相应层面分别给予业务合伙人或骨干人员股权激励，在业务与项目公司的激励类似于项目跟投和利润分配机制。同时注意，须建立上下层级股份的流通调整机制，做到可上可下。这样做最大的好处，除了权责利匹配之外，就是子公司注册资本小，有利于员工出资。
（2）多种激励模式结合，解决出资问题
实股激励需按法律规定出资，进行股权转让/增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但实股激励的效果也是最好的，虚拟股激励可以不出资，出资的情形也是多以保证金的形式，考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。譬如，华为的时间单位计划（TUP）就是一种典型的不出资虚拟股权，每年根据员工的岗位、级别、绩效配一定数量的激励份额，五年为一个周期，无需出资购买，受激励的骨干人才不真正拥有公司股权，但可以借此获得分红权和股票增值收益。
也可以将实股模式和期权模式结合起来，目前较多上市公司采用限制性股票+期权的股权激励方案，即为此类。一定程度上也可以解决部分出资问题。也有的企业将出资认购股权与股东奖励股权结合，一部分由高管出资认购，另一部分在达到预定目标和条件后，由现有股东直接奖励股份。
（3）设立激励基金
按照预先约定，每年从公司利润中提取一定比例作为员工激励基金，购买公司股份，授予高管和骨干人才。或者员工激励基金按照比例给员工出资配资，员工出资一部分，员工激励基金给予一定量的配套资金，购买股份授予高管与骨干人才。万科的合伙人计划即为此种方式，当公司净资产收益率超过全社会平均投资收益水平后，按规定比例（2014年为10%）计提相应的经济利润作为奖金。
（4）多种方式解决资金问题，实现出资
先实施虚拟股，获得分红后实际出资；先给予绩效奖金后实际出资；先外部低成本资金借款后分红偿还等。当然个人在符合激励方案条件下，个人也需要结合多种方式，获得自有资金，实行出资。
二、拟上市企业股权激励重点关注的出资问题
拟上市企业有资本市场进程规划，上市审核中，股权激励的出资问题较为关注。首先拟上市企业进行股权激励考虑的核心目标之一是激励效果，员工出资数量与获益程度的平衡、出资方式可能直接影响股权激励方案的激励效果，与之相关的股权定价和股份支付，也是关注的重点；另外，拟上市企业股权激励必须要考虑资本市场合规，激励对象参与股权激励的资金来源一直以来都是监管机构问询的重点，监管机构对出资方面主要关注的是：否存在股份代持、资金是否合法等，下面小编将一一向各位进行分析。
1、出资涉及的激励性问题
拟上市企业股改前必须出资到位，而且最好是现金方式出资到位。企业进行股权激励，考虑激励效果，我们认为出资的股权激励方法效果较好，交钱交心。首先我们要考虑的是激励对象的出资能力，当激励对象没有任何出资能力时，股权激励方案就较难推行。
其次，将股权激励当作一种投资行为，出资多少和收益多少，直接关系到投资回报率，也是影响激励效果的关键。动态优化的股权激励方案中的定个量，运用岗位、绩效考评、工作年限、综合评价等企业标准要素确定激励对象个人的出资多少，在此环节中，方案的制定就要考虑员工的出资能力问题，对员工的企业个人综合收入进行测评，同时考虑出资的时间规划和出资方式，结合出资的多少，测评可获得的收益大小，从而得到科学的激励效果预测。
我们认为激励总量与激励个量要匹配，股权的收益与激励力度要匹配，购股资金与薪金收入要匹配，股权价值与长期预期要匹配。而出资获得的投资收益程度，一般要高于市场的利率，未来最好有“暴富”的预期。
2、定价与出资能力及股份支付处理
出资的多少，与股权定价息息相关。股权激励中员工个人的出资数量即是购股数量与购股价格的乘积，股权定价的高低，直接影响出资的多少，员工是否买得起是股权定价的重要参考依据。
而股权定价与公允价值存在差异时，员工出资的总量，在拟上市企业股权激励中，直接关系到股份支付的多少。企业IPO中，股权支付的处理非常重要和关键，也是方案设计中，出资需要考虑的关注点。
小编认为，让员工愿意买、买得起的股权定价，才是方案落地实施的科学定价，出资多少和出资时间规划，需要考虑股份支付的处理，你上市企业资本进程才会更为顺利。
3、是否存在代持的问题
股权代持，也被称为委托持股、隐名持股、股权挂靠，是指实际出资人（即被代持人）与名义出资人（即代持人）以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一种权利义务安排。股权代持，虽然隐藏了真实股东的部分信息，但是在法律层面上是受到认可和保护的。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因此，证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。
举例：2021年9月华泰永创(北京）科技股份有限公司首次公开发行的第三轮审核问询中，关于股份代持的问询内容如下：
（ 1 ）发行人设立时何良军在北京经营酉岛泵业务，工作及居住地均在北京，董兴宏、邵丰、宋明江尚未从原单位离职，董兴宏、邵丰常驻鞍山，宋明江常驻上海；公司设立初期办理工商税务等手续和事务较为繁琐，董兴宏、邵丰、宋明江往返北京不方便，董兴宏、邵丰、宋明江同意由何良军代持华泰有限股权，何良军作为该部分股权持有人，代为行使股东权利，办理相关事务；
（ 2 ）董兴宏、邵丰、宋明江以现金方式将出资款支付给何良军；
（ 3 ）华泰有限成立时，董兴宏、邵丰、宋明江在相关国企任职，与其发行人从事同类业务；上述情形违反了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革 [2008]139 号）以及《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）。
请发行人结合创始人背景，补充说明发行人注册地选择北京而非鞍山的合理性，“公司设立初期办理工商税务等手续和事务较为繁琐”的具体情况，在“繁琐”的情况下，董兴宏、邵丰、宋明江以“现金”而非“转账”将出资款支付给何良军的原因及合理性；相关股份代持原因解释是否真实、合理。
具体来说，我们从证监会的反馈意见中看出，证监会的审核关注点在于股权代持的历史真实原因及关系真实性、股权代持过程是否合法有效、股权代持的处理结果是否达到股权权属清晰的要求。
股权代持主要存在以下三种法律关系：
第一，实际股东与名义股东之间的法律关系；
第二，是实际股东、名义股东与公司之间的法律关系；
第三，是实际股东、名义股东与公司外第三人之间的关系。
需要注意的是，以下人员按一般规定是不能出资合法地成为股东的：
（1）在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员的人员（含高等学校党政领导干部）
（2）军人、国有企业领导干部、违背竞业禁止规定的人员、外籍人士或机构。
4、资金是否合法问题
出资中的资金，无论是现金货币还是其他被认可评估的无形资产，资产的合法性一直都是拟上市企业IPO中审核的重点。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
根据前述规定，在审查出资货币资金的合法性问题上，应注意审查出资人资金来源的合法性，一般情况下，应注意：
①出资来源于另一企业解散所分取的财产，该企业是否依法结算;
②出资来源于其他企业分得的红利，出资人是否依法缴纳所得税;
③出资来源于拆借资金，是否履行资金拆借的合法手续;
④出资来源是否为违法所得或不当得利;
⑤出资人对出资来源是否具有处分的权利，是否包含其他人的部分权利(例如共同财产的其他共有人等)，或是否存在被限制处分的情况。
总的来说，拟上市企业关注的出资问题情形很多，但对拟上市企业而言，监管较为关注足额缴纳、办理财产权转移手续及主要资产无重大权属纠纷。实际操作中需要关注出资瑕疵，出资瑕疵包括出资实质瑕疵和程序瑕疵。其中，出资实质瑕疵具体表现为未办理相关手续或手续存瑕疵、虚假出资与抽逃出资、出资资金来源不合法等问题。而出资程序瑕疵方面，监管则关注评估程序瑕疵、验资程序瑕疵，减资的理由及程序合规性问题。以上的一些细节问题，都需要拟上市企业在准备股权激励时关注并进行处理和纠正。
拟上市企业进行股权激励，对出资的考虑涉及方案激励个量、定价、股份支付及资本审核规则，既有一定技术性要求又要考虑全面，需要我们专业机构来进行平衡和把握，以实现激励目的和保证上市安排，后续小编也将分析更多的案例，以供参考，也欢迎大家积极联系我们进行交流、探讨。