企业并购是一种比较常见的商业活动，一般指兼并和收购。兼并简单来说就是两家不同的企业合并为新企业，收购是一家企业付出相应的对价来获取另一家企业的部分或所有控制权。
企业会发生并购这种活动？并购的目的是什么？
我们可以将并购划分为横向并购和纵向并购，纵向并购是企业兼并和收购产业链上下游的企业，例如手机厂商收购芯片制造商，广告代理商收购MCN机构，这些都属于企业在产业链上下游进行的延伸；横向并购，是企业兼并收购同行业的公司或是不同行业但又在产业链之外的公司，例如服装品牌收购另一家服装品牌，或是视频平台收购游戏公司，这种兼并和收购的扩张带来的是企业业务面的扩张。
那么从这两种并购方向来看，纵向并购的目的主要是为了获取上下游的资源，这种资源可能在企业业务的发展中占有重要的作用，或是直接制约企业的利润，这种情况下，企业如果能够占有关键资源，就能够降低成本，提高利润，同时也获得了核心竞争力。
如果是横向并购同行业企业，这种并购可以增加企业的市场份额，扩大企业产品的市场占有率，提升企业在行业中的地位，获取竞争优势。如果是跨行业的横向并购，那么企业可以在现有业务增长进入瓶颈期的时候，寻找新的业务、新的市场，从而为企业带来新的收入增长曲线，寻求多元化发展的途径。
不管是横向还是纵向并购，在并购的过程中能够为企业带来新的经验、新的人才、新的技术，这些都将成为企业的资产。同时并购能可以提高企业的 知名度，合理利用机会能够帮助企业品牌进行宣传，通过品牌价值的提成来提升产品的附加价值，从而提高利润。
但在并购的实际操作中，并购方和被并购方都会存在各种各样的问题，并购成功并不是结束而是开始，工作的重心在于并购后资源的整合和文化的融合，最终达成1+1>2的效果。
Q1.并购的资金从何而来？
并购是付出合理的对价来获取相应的控制权，这个对价并不是被并购企业账面的价值，而是要评估企业整体的价值，这样就意味着并购需要准备大量的资金。
资金的来源一般有自有资金、债权融资、权益性融资。
自有资金肯定是风险比较小的，但实际上很少有企业有这样大量的现金储备，即使存在闲置的自有资金，如果全部用于并购方面，就意味着用于企业经营和业务拓展的资金量减少，如果并购后续不能获取更多的回报或者并购后未发挥协同效应达到获取超额利润的效果，那么投入的资金就相当于沉没成本，给企业造成过重的资金压力，甚至可能影响自身业务的发展。
债权融资需要考虑是否能够获取长期的借款，因为并购这种投资的回报期可能会比较长，长期借款在这种情况下可以减轻企业的还款压力。但如果只能获取短期贷款，再将贷款投入到一个长期回报的投资项目上，企业就需要承受巨大的还款压力，如果并购没有获取预期的回报，那么未来在某一时间点就会出现资金断裂、无法还款的高风险。
上市公司更多会考虑权益性融资，也就是发售股票、募集专项资金来进行并购。但需要考虑上市公司的信息公开性，如果后续并购未达到预期的效果或是不能带来超额收益，这种负面信息将直接反映到股价上，造成企业整体价值的缩水，并且影响企业的形象。
Q2.高溢价带来的风险
会导致高溢价并购的情况有三种，第一是在并购前未获取充分的信息，对于被并购企业的资产质量没有正确的评估；第二是对于并购后的协同效应抱有过高的期待，导致在并购中付出了过高的对价；第三是市场过热，对于企业价值的判断发生了部分扭曲，导致企业价值虚高。
并购本身就存在信息不对称的问题，被并购方账面可能存在长期沉淀下来的不良资产，例如烂尾的在建工程、无价值的存货、无法收回的应收账款等，也可能存在虚假的财务信息或是粉饰财务报表等行为。这些信息对于并购方可能很难正确进行评估和判断，这种信息的不对称就会导致并购方给予被并购方过高的价值估计。
并购方可能也会对被并购方抱有过高的期待，期望并购后，被并购方带来的新资源能够与现有资源进行完美的融合，通过协同效应来达到1+1>2的效果。在这种期待下，并购方通常会愿意付出更高的对价来取得被并购方的控制权。
第三种是行业处于风口的时候，行业被关注度较高，资本对行业抱有更高的热情，这种热情会带来过度乐观的情绪，多多少少会扭曲对于企业价值的判断。但处于风口的行业，很可能是新兴产业，业务模式和盈利模式都没有确定，在资本的热度退去后，行业发展才会回归理性。例如前两年的直播行业，疫情的特殊环境增加了对于行业的关注度，企业价值评估过高，实际上行业野蛮发展带来各种经营风险，同时也缺少稳定的盈利模式，后续在各种政策管控下逐渐回归正常。
高溢价带来的更高的支付对价，会给并购企业带来资金方面的风险，这仅仅是一方面。另一方面高溢价并购会导致并购企业账面产生高额的商誉，商誉就像一个定时炸弹，随时可能爆炸引发其他的风险。
Q3.对赌协议带来的舞弊
对赌协议主要是解决并购双方在被并购企业未来发展的不确定性、信息不对称等方面设计的利用股权回购、现金补偿等手段来对被并购企业估值进行调整的协议。
通常在对赌协议中双方会约定，被并购企业承诺在未来一定期间（大概是三年），每年完成目标收入或利润，或者承诺达到每年度收入或利润的目标增长率，如果未达成承诺，被并购方企业需要给予并购方一定的现金补偿等。
对赌协议实际上是并购企业想要降低并购风险的手段，如果在并购时对于被并购企业的业绩产生了过于乐观的预计，那么在被并购企业未达成目标时，通过对赌协议可以降低部分并购企业的损失，但站在被并购企业的角度，对赌协议实际上带来了舞弊的动机。
对赌协议中关于未达成目标的约定，会让被并购企业管理层承担一定的心理压力，尤其是在高溢价并购的情况下。被并购企业的管理层对于业务的真实情况心知肚明，知晓正常情况下必然无法达成目标，这种压力催使舞弊动机产生。被并购企业管理层可能采用虚增收入、隐瞒成本等各种手段来保证目标的完成，避免自身受到惩罚。
通常在对赌协议的期限过后，被并购企业的管理层会离职，给并购企业留下一地鸡毛，并购企业要承担接下来的损失。
Q4.盲目多元化
企业在业务发展触碰到天花板或是在激烈的行业竞争下收入增长遇到瓶颈的时候，都会期望可以寻找到新的业务带来新的收入增长曲线。这是企业会考虑进行横向并购的动机之一，但很多企业会盲目的进行多元化发展，服装品牌收购家居品牌或是珠宝品牌，尚可以理解，但如果服装品牌收购餐饮品牌，可能就会引发诸多的问题。
多元化的行业跨度太大，并购企业贸然进入一个完全陌生的新领域，缺乏对于行业的基本概念以及业务模式的理解，缺少行业内的资源，并购企业需要承担更大的经营风险。同时对于被并购企业来说，就会产生外行领导内行的尴尬情况。
并购企业更希望并购后企业的业务间能够产生协同效应，那么多元化的发展就需要围绕一定的中心，不能跨度太大。玩具公司可以收购儿童服饰品牌，可以收购影视公司，可以收购儿童乐园，这些并购虽然行业不同，但都是围绕着“儿童”这个中心，玩具中的卡通形象可以印在儿童服饰上，也可以考虑开发少儿动画或是电影，可以作为人物或是装饰放置在儿童乐园中，这种业务间的协调和配合就是协同效应，在业务本身发展的同时可以为其他业务提供支持和补充。
但如果行业跨度太大，例如服装品牌和餐饮品牌无法很好地关联，那么协同效应不能发挥，服装品牌缺少餐饮行业的经验，导致被收购的餐饮品牌效益达不到预期，这种并购反而会拖累原业务的发展，占用并购企业的资源。
站在被并购企业的角度，如果领导你的是一个缺少行业基本概念的外行人，那么并购双方的沟通就会存在巨大的问题，被并购企业的管理层和核心人员会快速流失，企业也就失去了价值。
Q5.无法控制的核心人员流失
对于被并购企业的管理层来说，并购实际是在他们的头上增加了一层领导者，管理层原有的管理权限收缩。如果出现外行领导内行或是管理权限被剥夺的情况，管理层以及核心人员就会在并购完成后快速流失。
管理层和核心人员流失后，会在被并购企业中引发消极的情绪，剩余的员工会对企业未来的发展持有悲观的态度，同时如果并购企业委派过来的管理人员能力水平不足或是各项制度流程以及组织架构衔接调整不畅，就会引发大量员工离职，最后被并购企业可能只剩一个空壳。
我觉得不能忽视的一点是，被并购企业的发展是无法脱离管理层和核心人员的，特别是在某些行业，管理层和核心人员对于企业发展有非常关键的作用。
例如影视公司，影视公司的发展依赖于产出的影视作品，制片人、导演都是公司的核心人员，这些人对于作品的基调和质量有关键作用，所以选择并购影视公司，实际上是选择投资收购这部分核心人员，如果核心人员流失，那么这项并购对于并购企业来说就完全失去了价值。
当然也有企业并购是为了获取被并购企业的资源，例如专利、技术、知识产权等等，这样的并购可能在完成后，并购企业将专利、技术、知识产权等进行转移或控制，接下来会选择遣散被并购企业的大部分员工甚至所有员工，因为并购企业并不在意人员的流失，遣散人员可以减少企业后续需要承担的成本，反而对企业有好处。
Q6.并购后管理和文化怎样融合
并购完成后，被并购企业会成为并购企业下属的成员之一，那么所有的制度、流程、
架构等管理手段都需要按照并购企业进行调整，至少要保持基调上的一致。
组织架构怎样调整、员工职级怎样衔接、各项制度的修改、审批流程的变化、业务怎样衔接、财务核算方式的统一等等，这些都是管理上整合需要包含的内容。
管理上的整合会增加并购企业对于被并购企业的管控力度，但需要注意控制管控的松紧程度。管控过紧会剥夺被并购企业管理层的权限，引发人员流失；管控过松会增加经营风险或给舞弊带来机会，所以需要区分关键和非关键的节点，把控重要的部分，给予被并购企业管理层一定的权限，通过平衡来完成管理上的整合，进行平稳的过渡。
文化上的融合实际上更多需要考虑的是员工心理上的变化，考虑怎样尽快消除被并购企业员工的抵触情绪。如果处理不好，并购企业和被并购企业的员工会出现拉帮结派，部门间会产生矛盾，影响正常的沟通和交流，加速人员流失导致企业人力成本增长，带来额外的损失。
同行业发生的并购，基于大家对于行业有一定的理解，行业内企业具有一定的共通性，进行管理和文化上的融合会更加方便。如果行业跨度很大，那么这种融合就会非常困难。传统制造业的员工可能无法理解影视文化类企业的业务，也没办法接受这类企业较为宽松自由的管理方式，如果逼迫文化类企业按照制造业一板一眼的制度流程进行调整，恐怕这种调整是无法执行的。
并购的工作并不是在进行控制权转移后就完成的，还需要花费时间和精力进行业务、管理、文化上的整合与融合。
如果文化可以融合、管理上平稳过渡、业务可以衔接，那么并购就可以最大限度发挥协同效应，达成预期的目标。如果期间任何一个环节出现问题，都可能影响最终并购的结果。
结束后的碎碎念：在以往的工作经历中，涉及过一次并购。所在的公司被上市公司收购为全资子公司，但后续在整合的过程中发生了各种各样的问题，外行领导内行、高溢价产生的商誉减值、管理和文化上的融合不顺畅，这些问题都有发生，导致最终的结果并不理想，在被收购几年后，这家企业又再次被出售了。这样不成功的并购案例还有很多，特别是15、16年的文化产业，大量公司打着成为“中国迪士尼”的旗号进行相关行业中小企业的收购，但时至今日，没有一家完成了它们当初的战略和设想，只留下账面不断减值的商誉和缩水的股价。