资本运作（IPO及并购重组）中的评估实务问题分析（投行方法论系列）
目录
一、IPO及并购重组中评估报告的披露
二、并购重组业务中与评估相关的反馈问题
三、资本运作中存在问题的评估案例汇总
摘要：
由于并购业务特殊的工作性质，近几年看评估报告以及写估值报告比较多。不同于IPO的评估报告只是股份公司设立的形式文件（尽管评估报告为IPO申请文件之一，但IPO反馈意见一般不涉及评估报告），评估报告则是并购业务中的核心文件。并购重组反馈意见（详见本文第二部分）中存在诸多与评估相关的问题，特别是收益法下监管机构可能会对估值模型的各个参数及假设，尤其是对估值极其敏感的收入增长率、WACC（资本加权成本）、毛利率、永续期增长率等指标进行Argu，这就要求投行必须事先对评估报告进行把关，充分与企业及评估机构进行详细而又繁琐的讨论，将评估报告的问题提前消化解决。
审计领域是中国较早开放的服务业，四大很早就进入中国。但国外不存在中国特殊性的评估体系，同时由于诸多本科学校并无评估专业，评估机构从业人员很多也是从理工科转行而来，且受制于职业发展路径之困，评估行业的专业性明显不及会计师事务所。近年来由于诸多上市公司的并购商誉减值准备以及确认股份支付需要评估机构来提供企业价值评估依据，评估行业似乎也迎来了新一轮的发展机遇。
从证监会对评估机构出具的检查报告中（详见本文第三部分），可以看出，目前评估行业的专业性亟待提高。资本运作评估实务中存在诸多如下问题，有些甚至是低级错误。
①计算公式错误：流通股市值=股价×流通股票数量×流通股占总股本比例。
②未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实，收入预测依据不足
③未来收入的预测趋势、预测值与其行业部分的分析矛盾
④ "资本性支出"的测算未见相应测算底稿支撑。
⑤收益法评估的折现率的测算底稿不够完整
⑥折现期数及系数错误
⑦简单按照过去三年数据简单平均确定未来年度营运资金占营业收入的比例，营运资金增加额的预测基础不合理。
⑧标的公司历史毛利率不高且呈现下降趋势，预测期毛利率快速上升，稳定期毛利率远高于历史实际，评估师对预测期毛利率的合理性没有进行必要的分析、判断。
⑨未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系
⑩选取同行业的对象与标的公司缺乏可比性。
一、IPO及并购重组中评估报告的披露1、IPO中评估报告的披露
某公司招股说明书中对评估报告的披露
2、并购重组报告书中对评估报告的披露
某并购项目重组报告书中评估部分目录
某企业收益法估值结果汇总表
1、请你公司：1）请补充披露涉及收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）结合标的公司主要产品的毛利率水平、标的资产的核心优势、原材料成本及平均销售单价的测算依据、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度以及产品的可替代性等情况，补充披露预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。2）本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本、毛利率是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。3）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2、申请文件显示，对于标的公司具有控制权的子公司的长期股权投资，资产评估机构选择收益法作为评估结论，但对于正常经营的企业由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。请你公司：1）补充披露对不同长期股权投资采用不同的评估方法的原因及合理性，相关方法选择的依据，各长期股权投资最终选取的评估方法以及相应增值情况。2）对于涉及收益法评估的长期股权投资，补充披露具体的评估过程，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、现金流等的具体预测过程、依据、预测模型、主要参数及预测结果。3）对于采用资产基础法评估的，结合相关资产减值、主要评估参数、评估模型、资产经营等情况，补充披露评估增减值的原因及合理性。4）补充披露资产基础法下长期股权投资的具体评估过程，并说明评估减值的原因及合理性。5）对比收益法与资产基础法下长期股权投资的评估过程，说明评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3、申请文件显示，预测期标的资产财务费用不包含利息费用，请你公司结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4、申请文件显示，1）标的资产管理费用预测基本保持稳定。2）因企业无贷款计划，故不予以预测财务费用。请你公司：1）补充披露预测标的资产及收益法预测的子公司管理费用的具体预测过程、预测结果、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。4）结合拟建、在建及储备项目，标的公司目前财务费用情况等，补充披露不予以预测财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5、请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产拟建、在建、预收购、储备项目情况，产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6、申请文件显示，目前标的资产可预见的大额资本性支出项目主要为"【】项目"，项目投资金额【】亿元，盈利预测暂不考虑该项目资本性支出及对标的资产未来收入和成本的影响，仅将该项目已发生前期费用作为经营性资产价值之外的溢余性资产加回。请你公司：1）结合标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，进一步补充披露标的资产未来年度预测资本性支出的充分性。2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。3）量化分析资本性支出和溢余资产预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
7、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测标的资产永续期资本性支出为【】万元，低于永续期折旧及摊销金额【】万元。请你公司补充披露用续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8、补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。
9、申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为【】%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10、申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，评估值为【】万元。2）上述资产评估中收入预测与收益法评估保持一致，技术提成率在0.83%-2.49%之间。3）交易对方对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。请你公司：1）以列表形式补充披露相关专利和非专利技术的取得时间、取得方式、使用情况、使用期限或受保护期限，账面原值及最近一期账面价值，以及上述资产对标的资产生产经营的重要程度，并补充披露纳入收益法评估的相关专利和非专利技术资产的具体范围、选取标准。2）结合专利资产用途、使用情况及收益情况等，补充披露采用收益法对专利资产进行评估的原因及合理性。3）对比同行业可比公司案例，补充披露对专利和非专利技术采用收益法评估的合理性、相关评估以销售收入为基础的合理性。4）结合标的资产报告期内专利和非专利技术转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露收益法评估下专利和非专利技术对应销售收入、技术提成率、调整系数、年衰减系数、所得税率、经济年限等主要参数的预测依据及合理性。5）结合行业发展状况、合同签订和执行情况及核心竞争优势等，补充披露标的资产收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。6）补充披露设置专利和非专利技术资产业绩承诺的具体依据及合理性，与收益法评估的专利资产的匹配性，并结合标的资产的经营情况、过往业绩情况、行业发展状况、在手订单等因素，补充披露相关业绩承诺的可实现性。7）结合交易对方的相关情况，补充披露相关业绩承诺是否具有明确性和可行性，主要的履约保障措施。8）补充披露标的资产专利技术收益法评估中【】年营业收入的实现情况，并结合相关情况，补充披露相关预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11、申请文件显示，收益法评估时中标的资产溢余资产和非经营性资产和负债评估合计【】万元。请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算的具体资产范围及构成，并说明将相关资产作为溢余资产和非经营性资产评估的合理性。2）补充披露具体的测算的依据、评估方法及合理性。3）补充披露评估增值情况、增值原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12、请你公司：1）补充披露涉及收益法评估资产预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程。2）补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。3）结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
13、本次收益法评估分为两个评估主体进行，理由是两个经营主体的人员、业务、管理、市场等都是独立的，经营环境和经营风险均不同。（1）补充披露收益法评估中两个评估主体之间是否相互独立，是否存在人员、技术、生产加工场所、销售渠道等方面共用的情形。2）结合两个评估主体在报告期内营业收入之和大于标的资产合并报表层面营业收入的情况，补充披露两个评估主体间是否存在关联交易及重复计算自由现金流量的情况；如是，进一步补充披露本次评估是否已剔除关联交易影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14、申请文件显示，收益法评估中非经营性资产包含长期股权投资和无形资产-土地使用权。请你公司补充披露：上述两项科目的具体内容，列为非经营性资产的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
15、申请文件显示，根据收益法评估，标的公司评估基准日的付息负债为【】万元。请你公司结合标的资产评估基准日长短期借款情况，补充披露标的公司付息负债的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。3）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
17、申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。2）本次重大资产重组期间，上市公司将评估机构由【A评估机构】更换为【B评估机构】。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估的差异情况，差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）评估机构等中介机构变更情况、履行的程序、原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施备考合并报表的商誉确认金额。3）补充披露交易完成后上市公司商誉金额，占总资产、净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。
19、申请文件显示，在对标的公司进行资产基础法评估中，标的公司大楼账面价值原值为【】万元、净值为【】万元，评估价值原值为【】万元、净值为【】万元，原值增值率为【】%、净值增值率为【】%。请你公司：1）结合大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露大楼净值增值率较高的主要依据及合理性。2）补充披露评估价值中原值与净值金额一致是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
21、申请文件显示，资产基础法评估中标的资产无形资产账面价值为【】万元，评估值为【】万元。请你公司补充披露无形资产的评估方法、评估参数选择，并补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
三、资本运作中存在问题的评估案例汇总案例1预测期营运资金时，未关注标的公司T年度存货、应收账款、应付账款等周转率明显下降，T+1年上半年相关周转率未有改善的实际情况，认可标的公司管理层使用T-1年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，来预测其T+1年及以后年度的营运资本增加额。
预测标的公司未来收益时，预测T+1年及以后年度标的公司生产的某产品销售数量逐年上升，而历史数据表明标的公司近年来该产品的销售数量逐年下降，销售金额明显下降。
由于计算公式错误，导致资产评估工作底稿中有关标的公司主营业务成本分析预测表中的毛利率错误；评估工作底稿引用的T-2年至T年生产成本占比历史数据不正确。
案例2在收益法评估时，未对相关收入预测方法的适用性进行分析，未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实，收入预测依据不足；参照标的公司T-1年的毛利率和成本结构进行预测，未关注到相关数据的异常并进行充分调查分析，成本预测依据不足；未获取或收集充分的资料对标的公司的生产能力进行必要调查，资本性支出预测依据不足；标的公司预计增加【】亿元的借款规模，对获得上述融资的可行性，未获取或收集必要的评估资料。
案例3评估公司存在以下三方面的问题：一是对比公司流通股市值计算公式错误。流通股市值=股价×流通股票数量×流通股占总股本比例。上述计算公式明显错误。二是对比公司市场价值评估依据标准不统一。主要表现在：第一,选取的对比公司股权价值计算标准不统一。第二，选取的对比公司息税前利润(EBIT)计算方法不统一。第三，选取的对比公司EBITDA的预期增长率计算方法不统一。三是选取对比公司相关参数的依据不明。
案例41、主要问题涉及：（1）评估报告未见对评估对象基本情况的描述（包括法律权属状况、经济状况和物理状况）；（2）评估报告未见对影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素分析、所在行业现状与发展前景的分析、企业的业务分析、财务报告及企业申报资料所作的重大或实质性调整等内容；（3）评估报告摘要与评估报告正文、评估说明对特别事项的披露不一致。
2、资产基础法评估底稿不完备且评估依据不足。主要问题涉及：（1）流动资产方面。评估底稿中应收账款仅询证一家供应商，预付账款评估工作仅复印个别协议或合同，其他应收款均无函证；（2）固定资产方面。机器设备共【】项，仅有【】张勘察底稿；（3）存货方面。发出商品的评估单价普遍比账面单价高，即高于评估基准日前后的销售合同载明的单价，该评估无询价程序及相关过渡表；（4）所有成本法底稿无确定完全重置成本的过程和结果的资料及其人工作业的评估测算痕迹。
3、收益法评估底稿逻辑欠严谨且评估依据不足。主要问题涉及：（1）未来收入的预测趋势、预测值与其分析矛盾。评估说明中的分析（宏观分析、行业分析、企业分析、市场分析等）显示："被评估企业经营业务的发展趋势是递增的、发展空间是广阔的"。因此，评估人员立足谨慎原则将2015年3～12月产品销售数量的增长率估算为63%左右（但无相应底稿支撑该预测值的合理性），而2016年及以后年度的产品销售数量的增长率却预估为大幅下降趋势，与前述分析矛盾；（2）未来产销量的预测依据不足。在评估报告的主营业务收入预测中，各产品于未来年期的产量预测值是依据其市场占有率来估算的，而评估底稿中的资料载明的各产品的市场占有率数据与其矛盾；未来年期的主营业务收入增长率也是根据市场占有率来估算的，但未来年期的市场占有率估算无相关底稿作为可靠依据；（3）销售价格预测缺乏依据。历史年期的销售单价有波浪式下降之势，但标的公司2015年3-12月的销售均价预测数据却是上升的，且一般电子产品的销售价款均表现为逐年下降，该预测销售均价上升无相关底稿支持；（4）收益法计算表中的"资本性支出"的测算未见相应测算底稿支撑。（5）收益法评估的折现率的测算底稿不够完整。折现率测算底稿不够完善、可比企业的选取无相关支持性底稿、未见企业资产配置说明。（6）收益法评估预测表中 "折现期"为5/12年，而评估基准日至2015年末的时间间隔为10/12年，其收益实现时点为5/12年还是为10/12年的差别将导致未来各年期的折现系数的变化，从而导致产生的评估值差额118.38万元。
4、评估工作底稿的规范性和完备性方面存在的问题。（1）未见《评估计划》及评估技术方案等底稿，未见《评估项目风险评价表》、《独立性评价表》、《委托方反馈意见表》、《评估方法适用性分析表》、《初步评估结论分析表》及"经综合分析确定的最终评估结论"等关键性工作底稿；（2）现场调查方面的工作底稿，主要是缺少了《与评估项目相适应的现场调查方式选择表》，而在《访谈记录》中，所记录的回答与所提出的问题不匹配，且问题不全面（一般须就进货、销售、价格、人员、薪酬、资产状态、特别是企业运营、上下游客户资源等事项与企业管理层、业务负责人、主要客户进行访谈并编制《访谈记录》）；（3）缺少对全部机器设备实施现场勘察的底稿；（4）对于应收款项和应付款项，绝大部分未能函证并获取回函，亦未见实施替代程序的底稿及其"经营和会计核算查阅记录"；（5）收集评估资料方面，未见收集的评估对象的相关权益状况文件，未见可比企业的财务信息等相关资料的底稿，未见询价记录及作价依据等相关底稿。
案例51、对销售数量的预测依据为销售合同及被评估单位的产销计划，但预测依据中的销售合同包含了近40%的未生效合同，且至评估报告出具日所有销售合同均未实际销售，未对合同执行条件和实际执行情况、被评估单位产销计划的合理性进行分析判断；在预测成本及售价时，未分析单位产品成本、售价确认的合理性。
2、市场法评估中，未对可比上市公司及被评估单位的溢余资产、非经营性资产进行分析、调整；收益法评估中，对被评估单位按照高新技术企业享受15%的优惠税率进行测算，但未分析并说明其符合高新技术企业的认定标准和理由。
3、对于评估说明市场法中"通过网上查询得到国内机构计算的部分汽车企业上市公司的不可流动折扣率"，以及收益法中"营业税金及附加的测算税率依据系最新2016汽车整车制造行业平均增值税税负率2.93%"的表述，底稿中均无相关文件及网址说明，且数据来源均为百度查询，数据的可靠性不足。
4、在用收益法评估管理费用的预测中，2021年及以后年度每年少预测税金140.05万元，影响评估值约500万元，相对最终评估值影响比率为0.45%。
5、被评估单位存在固定资产及土地使用权抵押担保事项、应收账款质押事项、未决诉讼情况，但评估报告中未披露。
案例61、评估程序不充分
（一）未关注到标的公司2018年销售合同翻印2017年销售合同的异常情况，未开展进一步的核查和验证程序。采用收益法评估标的公司资产组可回收价值，在预测2018年收入时主要依据标的公司与客户签订的2018年合同，但未关注到标的公司存在合同翻印的情况，如：标的公司与省广集团（2017款凯翼X3项目）、长安标致雪铁龙汽车有限公司销售分公司、东风悦达起亚汽车有限公司等客户签订的2018年销售合同与2017年销售合同内容和签章完全一致（除在时间上存在2018年与2017年的区别外）；标的公司与上海舜妤广告有限公司签订的2018年销售合同与2017年销售合同的主要内容和签章完全一致（除在时间上存在2018年与2017年的区别、合同金额分别为2315万元和315万元外）等。
（二）函证程序不规范。一是共对7家客户进行函证，除了母公司省广集团2个项目对应的2份回函外，其他5家外部客户未回函。未见对评估报告出具日未回函的情况予以关注或执行替代程序的记录。二是函证落款日期为2018年2月25日，而评估报告出具日期为2018年3月1日，未预留充足的函证回函时间。
2、评估依据不充分
在作标的公司收益预测时主要依据标的公司与客户签订的合同，但对该公司主要合同项目及客户情况的调查分析工作不到位，评估依据不充分。
3、评估底稿不完善
（一）评估底稿中未保存对客户的独立函证记录。
（二）评估底稿中保存的标的公司与上海舜妤广告有限公司签订的2018年销售合同的签订时间为2018年3月2日，晚于资产评估报告的出具时间2018年3月1日。
（三）资产评估说明与评估底稿中保存的支撑性资料不一致。资产评估说明中称"预计2018年公司将实现4亿元左右的收入，奇瑞汽车和广汽菲克将分别贡献1.2亿销售收入，凯翼汽车、观致汽车、一汽红旗将贡献约1亿左右销售收入"，而评估底稿中奇瑞汽车2018年合同为0.82亿元，广汽菲克2017至2018年合同为1.35亿元，凯翼汽车2018年合同为0.1亿元，未见观致汽车和一汽红旗的2018年合同。
案例71、评估工作底稿中部分证据晚于评估报告出具日期获取。评估工作底稿显示，获取的关于标的公司淘宝网红店实现收入依据的评估证据中存在2018年12月20日后才能获取的店铺访客数、转化率、客单价等数据记录，晚于标的公司股权收购项目资产评估报告的出具日期2018年12月12日。
2、未充分获取销售收入预测依据。标的公司管理层预测分销、天猫、电商品牌批发、小红书POP等销售渠道收入2019年及以后呈现高增长趋势，预测依据为历史销售收入规模、同比增长情况、销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，但管理层盈利预测中并无2019年度及以后的具体销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，在未获取上述依据的情形下，认可了管理层的预测金额，其业绩高增长的评估预测依据不足。
3、未充分核查公司与品牌商合作的可持续性。对于21家与标的公司合作的品牌供应商，只抽样访谈了2家品牌供应商，抽样占比低；而且，评估工作底稿中未保存核查标的公司品牌可持续性的计划，对于品牌授权到期后能否续约的问题也无相应的核查材料。
4、获取的评估证据有瑕疵。获取的标的公司管理层关于天猫渠道销售预测的底稿中，缺乏部分品牌高增长的依据及其说明，2018年9-12月标的公司基础预测数据等应由标的公司提供的重要资料无标的公司的签字、印章或其他法律允许的方式。
5、未充分关注并核查管理层预测的合理性。标的公司管理层的盈利预测存在未来收入预测趋势不合理或与历史业绩和现实经营状况相互矛盾的情形。未对上述预测趋势与历史数据差异原因及合理性进行分析查证，也未要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及其可持续性。
案例8在自由现金流的计算中，未充分考虑2018年流动负债中不包含非经营性流动负债、与以前年度差异较大的情况，未对口径不一致的数据进行调整，按2016-2018年三年数据简单平均确定2019年营运资金占营业收入的比例，营运资金增加额的预测基础不合理。
案例91、评估报告相关内容披露不完整
一是四个评估项目均仅采用资产基础法进行评估，评估报告中未披露企业关于相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额收回的承诺。二是四个评估报告在说明评估方法时均未披露前期评估所采用的评估方法，未了解本期评估方法与前期是否一致，评估底稿中亦无相关资料及说明。三是相关评估报告未对标的公司存在产权瑕疵问题的部分车辆进行特别说明。
2、评估工作底稿缺乏必要的核查资料
一是标的公司评估报告直接将标的公司财务报表中预付工程款的数据作为评估结果使用，未获取相关明细资料及核查资料，以判断该笔预付工程款是否与标的公司报表中其他房屋建筑物、投资性房地产和在建工程存在关联性，进而是否需要合并作为一个整体进行评估。二是标的公司评估报告直接将标的公司财务报表中存货——原材料科目跌价准备数据作为评估值使用，评估底稿中未见有相关的核查验证资料。三是标的公司评估报告直接引用标的公司财务报表上的银行存款数据，评估底稿中未见对标的公司相关银行账户使用情况及银行存款货币资金的核查验证资料。四是标的公司评估项目中，对于标的公司等公司提供的其他应收款、应付账款数据以及对提供的应收账款数据，在尚未收到询证函回函前，直接将上述数据作为评估值使用，评估底稿中未见有相关的核查验证资料。
3、评估工作底稿缺乏分析、计算和判断过程资料
一是标的公司项目中，专利计算底稿显示，处于申请状态的专利评估值为零，未见具体分析、计算和判断过程。二是标的公司项目中，对作为长期股权投资的公司的评估值直接按负值评估，未见具体分析、计算和判断过程。
案例101、资产核查不到位
未对标的公司提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，咨询报告中确定价值咨询的范围为标的公司申报的经营性资产及负债，但将不属于经营性的款项纳入了资产组的范围进行测算，导致资产组范围认定不恰当。
2、现场调查不充分
在底稿中未见对纳入价值咨询范围的主要资产进行监盘的记录；未进行有效访谈，将监管部门要求会计师的自查说明作为评估师对会计师的访谈提纲，将会计师对监管部门的回复作为评估师的访谈内容，对公司人员的访谈没有访谈人员信息与签字、访谈地点等必要信息。
3、未执行必要程序
标的公司历史毛利率不高且呈现下降趋势，预测期毛利率快速上升，稳定期毛利率远高于历史实际，评估师对预测期毛利率的合理性没有进行必要的分析、判断。
4、底稿记录不清晰
底稿记录存在疏漏，未清晰记录估值计算过程。
案例111、未对部分资产评估专业人员进行独立性调查。
部分资产评估专业人员没有在《项目组成员独立性声明》上签字，未采取其他措施识别未签字的资产评估专业人员是否存在可能影响独立性的情形。
2、对评估资料的核查验证程序不到位。
在运用收益法对标的公司与商誉相关的资产组可回收价值的资产评估项目执行评估工作时，使用了标的公司提供的剔除2017年新增的氢能源等业务后的经营业绩预测表和成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金等科目的预测资料。对于标的公司收入预测趋势与历史走势不一致的情况，未能充分地核查分析；对于标的公司提供的成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金等科目的预测资料，未能充分地核查验证。
3、资产评估报告陈述的内容与实际情况不符。
在对标的公司项目执行评估工作时以收购标的公司形成的商誉相关的资产组作为评估对象，但在出具的《【】拟对合并标的公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》中将资产评估对象界定为标的公司的主营业务资产所形成的资产组，涉及的资产范围为委托人指定的标的公司2018年12月31日的资产负债表反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产组成的资产组，与实际情况不符。
4、资产评估报告未包含必要信息。
一是未在资产评估报告中披露在收益法中使用的特定风险收益率的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源；二是未在资产评估报告中披露价值类型与会计准则或者相关会计核算、披露要求的对应关系，只披露了价值类型的定义。
案例121、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。
一是在对标的公司项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同（以下简称主要销售订单）等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对标的公司提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。
二是你（公司）在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。
2、未勤勉尽责履行必要的核查验证程序。
采用收益法评估时，对于被评估单位标的公司提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，你（公司）未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。
3、可比公司的选取存在缺陷。
采用收益法评估时，你（公司）按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车（股票代码：000550）、航天科技（股票代码：000901）和南方汇通（股票代码：000920）为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与标的公司差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与标的公司缺乏可比性。
案例131、折现率计算错误
2、营运资本增加额的评估调整依据不足
3、增值税率取数错误
4、评估资料收集不完整
5、资产账面值真实性分析不充分
6、租金支出分析不到位
7、折现期划分不准确
8、评估底稿存在错误和矛盾
案例141、内部治理方面
一是你公司存在公司章程不完整，内部制度不完善，未设立客户沟通、投诉处理的专职部门或岗位，未对分支机构定期或不定期的业务检查进行留痕记录，未制定货币资金、实物资产、对外投资、成本费用相关的会计控制规范等情形，不符合《评估机构内部治理指引》
二是公司未在2013年和2014年计提法定盈余公积金，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定。
2、质量控制体系方面
一是未对一般风险业务、重大风险业务以及是否涉及公众利益的业务制定不同的质量控制标准和程序；项目质量控制复核制度未根据项目的复杂程度和风险大小，确定不同的复核方法、程序和内容，不符合《评估机构内部治理指引》第八十条和第八十五条的规定。
二是你公司未明确质量控制体系中的其他人员的职责，未制定利用专家和外部人员工作的政策和程序以确信其工作的合理性，不符合《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）第十七条和第二十五条的规定。
3、具体执业项目
（一）【】项目
一是业务风险评估程序不到位。评估底稿中《评估项目风险评价表》记录的内容与实际情况不符，不符合《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条的规定。
二是采用资产基础法评估时，评估数据选取和计算错误。不动产评估的重置成本取数错误导致低估【】有限公司18号泊位整体工程建筑安装工程重置成本1,484,350.10元，低估全部股东权益1,113,262.58元；引用定额标准错误，导致低估【】有限公司水工工程重置成本326,218.82元，低估全部股东权益264,237.24元；【】有限公司所属一处房屋建筑物面积引用错误，高估全部股东权益98,887.50元。
三是采用资产基础法评估时，其他应收款评估未核减未见相应依据或说明，所得税审计数与所得税申报表数不符且未见底稿中有相应分析和说明，部分费用的评估参数选取依据不充分，未通过适当方式对应收票据进行调查以获取需要的基础资料，未针对应收股利、应付股利的评估获取完整的基础资料等评估程序不完整的情形。
四是采用资产基础法评估时，存在递延所得税、预收账款评估资料不完整，取得的被评估单位资料不符合准则要求等情形。
五是采用收益法评估时，折现期计算错误导致低估全部股东权益4,643.24万元。
（二）【】项目
一是业务约定书签订时间晚于评估报告出具日。
二是评估证据不足。存在部分应收账款的全额评估减值未获取充分评估证据，对同一单位往来款采取不同的确认原则且无充分评估证据，存货评估取得的证据不足等情形。
三是评估程序不完整。未对银行账户截至评估基准日的余额实施评估程序，部分银行存款未函证也未取得审计机构基于评估基准日的询证函回函；现金盘点表实际盘点日早于评估基准日且在你公司接受评估委托之前。
四是未在评估报告中披露法院冻结存款事项。
案例151、未对标的公司硅衬底技术预测期量产率数据执行相应的评估程序。上市公司预测了标的公司硅衬底技术2017年、2018年和2019年的量产率。对上市公司提供的量产率数据未执行必要的分析、判断和调整等评估程序。
2、未合理预测未来收益。上市公司预测标的公司的未来收益时，仅考虑了标的公司硅衬底技术量产后带来的成本节约，未考虑标的公司自身的经营成本、研发支出、资本性支出等因素。
3、未对获取的成本改进率执行相应的评估程序。上市公司预测标的公司硅衬底技术将改进公司相关成本比率。对上市公司提供的上述预测数据未执行必要的分析、归纳和整理等评估程序。
4、未对固定资产折旧期满后是否能正常使用执行相应的评估程序。上市公司拟将标的公司硅衬底技术运用至现有的生产设备中。上述设备将在预测期中期全额计提完折旧。未对生产设备全额计提折旧后能否正常使用执行必要的评估程序。
案例161、无形资产收益期确定不合理
将无形资产收益期统一设定至专利组合中最后两项专利截止保护年限，未充分考虑专利陆续到期对无形资产收益期的影响，无形资产收益期确定不合理。
2、产销量预测依据不充分
对产销量进行预测时，未进一步分析特定型号产品的细分市场容量及市场占有率，未充分披露可替代产品对混合动力汽车的影响。
3、后续研发支出预测依据不充分
专利及非专利专有技术的后续研发支出预测依据不充分，未见相关支持性材料。