证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：临2019-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币6000万元，不低于人民币3000万元。
回购股份价格：回购价格不超过人民币35元/股。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年5月20日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的：
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类。
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式。
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的数量或金额。
在回购资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元、回购股份价格不超过人民币每股35元的条件下，如以回购资金总额上限6000万元、回购价格上限每股35元测算，回购股份数量约为171万股，约占公司总股本的1.74%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格。
本次回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购股份期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源。
用于回购股份的资金总额不超过人民币6000万元，不低于3000万元。资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限。
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购资金总额上限人民币6000万元、回购价格上限35元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为171万股，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司股权结构不会发生变动。
注：上述情况暂未考虑其他因素影响，具体情况以回购期满时实际回购情况为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。
截至2019年3月31日，公司总资产13.55亿元，所有者权益7.83亿元，流动资产9.58亿元。若回购金额上限人民币6000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.43%、所有者权益的比重为7.66%、约占流动资产的比重为6.26%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过6000万元，不低于3000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币6000万元，不低于人民币3000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购方案具备可行性和必要性。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，公司大股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，公司大股东、董监高与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）上市公司向董监高问询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况。
公司分别向公司董监高林万焕先生、柏小平先生、黄庆忠先生、马四平先生及张奇敏先生、发出关于未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高分别回函称6个月未有减持公司股份的计划。
公司控股股东、实际控制人、董监高王达武先生、董监高陈松扬先生所持股份为限售股，锁定期自公司上市之日起36个月。公司董监高崔世泽先生、廖大鹏先生、黄品旭先生、张洁先生、文冬梅女士未持有公司股份。
公司持股5%以上股东北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）、上海景林创业投资中心（有限合伙）有减持计划，已按照相关规定预披露。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为不超过人民币 6000万元、不低于人民币 3000 万元。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在在回购期间内公司股票价格持续超出方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
（四）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
福达合金材料股份有限公司董事会
2019年5月21日