本系列文有如下三点：
红筹架构的搭建与拆除（四）红筹搭建具体步骤
目录：
1、拆红筹的准备工作
(1)红筹架构拆除的资金筹措
(2)税费预估
(3)与投资人进行沟通
2、直接持股模式拆除
(1)直接持股模式拆除示意图
(2)案例
3、VIE架构的拆除
(1)VIE架构拆除示意图
(2)案例
壹、拆红筹的准备工作
（一）红筹架构拆除的资金筹措
境外投资人退出、股权收购、跨境收付等一些列资金安排，例如公司的税务成本产生的资金。为保证股权转让的真实、合法、合规，所以在拆除红筹架构之前，企业需要有一定的资金流支持，其中的方法有：
一、 企业前期有留存资金，或者创始人的自由资金从而进行资金的流转使用
二、寻找第三方的过桥贷款，可以进行短期使用，但存在资金成本
三、红筹企业在境内进行融资，新的投资人在进内入股或者提供贷款、认购可转债，进行周转
（二）税费预估
一、境内公司股权转让、回购、分配等涉及中国企业所得税、个人所得税、印花税等
二、架构重组涉及的注册登记、资金划付购汇等手续费、第三方中介机构费用等
（三）与既有投资人进行沟通
与既有投资人沟通，了解既有投资人是选择推出还是继续回到进内投资
贰、直接持股模式拆除
（一）直接持股模式拆除示意图
图片来源：迅实集团
在此图中，我们可以看到左方图片为一个标准的红筹架构，右图则为拆除后的目标架构。首先，开曼层面的股东通常为直接持股或者间接持股的方式占股开曼公司。
那么第一步，境内公司由香港公司的WFOE股权转让给创始人及投资人，投资按应有价格退出，即香港公司推出了境外架构。其中，香港公司的“股权转让款”会分到开曼公司的层面，即由开曼公司回购境外投资人的股份，从而实现境外投资人从开曼公司退出。
Tips：股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
在境外框架中，退出的美元投资人可以通过重新通过外商直接投资（FDI）方法进入境内架构，也可以通过关联基金的方式，按照相同的价格和比重直接投资到境内的主体。而人民币投资人，则简单许多，因为本身是境内投资人的身份，因此人民币资金可以直接投资到境内的基金。
那么最后，通过一系列的回购，分配清算之后，境外的主体，如开曼公司，BVI公司，香港公司都建议注销。如若，境外主体还留有业务，资产等，需要转移向境内的主体中，例如，开设子公司，通过收购的方式，转移境外主体的资产。
二、案例
图片来源：迅实集团
1、2018年4月，实际控制人全资控制的境内公司向发行人增资2018年4月16日，公司注册资本由8880万元人民币增加至人民币38880万元，新增注册资本全部由赵燕100%直接和间接持股的华熙昕宇出资认缴。增资完成后，发行人控股股东由香港勤信变更为华熙昕宇，实现了实际控制人直接通过境内主体对发行人的控制。
2、香港勤信转让其持有的全部发行人股权2018年6月至2019年3月，香港勤信经过多次股权转让，将其持有的所有发行人股权转让予各境内外投资者、控股股东控制的其他企业的员工持股平台、发行人员工持股平台等。
3、境外主体的清理与注销。香港退市后，开曼华熙将与发行人业务相关的公司及资产转让给发行人，关停香港勒信及富雅投资与发行人相似或相关的业务。开曼华熙境外仅保留部分与发行人不构成同业竞争的财务性投资。
叁、VIE架构的拆除
（一）VIE架构拆除示意图
图片来源：迅实集团
VIE架构的拆除与直接持股模式相同，也是为了将境外架构拆除，让境外架构的股东回到拟境内上市的主体中。我们可以看到，直接持股模式与VIE架构的不同，就是境内WFOE与境内外商投资企业公司的协议控制关系，在绝大多数的案例中，通常由境内运营公司作为拟上市的主体，以及拆除架构的核心。可以通过增资或者股权转染的方式，来持有境内运营公司的股权，通过持有股权，将WFOE作为境内运营公司的子公司。
在境外层面，外方的壳公司和从直接持股通过回购的方式一样，进行投资人的退出，同时会回到境内公司持股。
（二）案例
图片来源：中通快递VIE架构搭建
1、终止红筹架构事项通过相关内部决议、签署框架协议及终止境外ESOP
①优刻得(开品)通过有关终止红姜架构事官的董事会及股东会决议
②优刻得有限通过有关终止红筹架构事宜的股东会决议
③签署《重组框架协议》
④境外ESOP终止
2、优刻得有限增资
2016年5月3日，嘉兴优亮等11位投资人与优刻得有限及其原股东签署《增资认购协议》，向优刻得有限增资1345,567.936元，其中74945640元计入优刻得有限注册资本。前述投资人合计持有优刻得有限521013%的股权。
3、优刻得有限收购优刻得云计算
根据优刻得(香港)与优刻得有限签署的关于收购优刻得云计算的《股权转让协议》，优刻得(香港)以1345.567.936元的价格向优刻得有限转让优刻得云计算100%的股权。
4、终止有关优刻得有限的相关控制协议
2016年9月20日，优刻得有限、优刻得云计算及季昕华、莫显峰、华琨就终止有关协议控制架构签署了相关系列协议，终止了《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》等协议的效力。
5、回购境外投资人股权
2016年5月3日优刻得(开)与境外投资人签罢《股权回购协议》，优刻得(开)以优刻得(香港)向优刻得有限转让优刻得云计算100%股权的对价1345567.936元扣除所有税费的余额(人民币兑美元汇率以优刻得有限向刻得(香港)支付股权转让款的当日汇率为准)的价格回购境外投资人各自持有的全部优刻得(开曼)的股份。
6、境外主体的注销
优刻得(香港)已于2018年11月向香港税务局提交注销(除名)前的税务评定工作，待香港税务局发出不反对撤销注册通知后，优刻得(香港)将向香港注册处提交注销(除名)申请。