来源：中国经济网
中国经济网北京7月22日讯 昨日，上交所网站发布的两篇问询函《关于对大连港股份有限公司换取吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0872号、0873号）显示，上交所上市公司监管一部对大连港股份有限公司（以下简称“大连港”，601880.SH）换取吸收合并营口港务股份有限公司（“营口港”，600317.SH）并募集配套资金暨关联交易预案事项提出疑问，要求其对结合经营的必要性、未来两家公司的生产经营、整合协同措施等情况作详细说明。
大连港于2020年7月8日发布的《大连港换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》显示，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过38.68亿股，本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额，为167.65亿元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组，且构成营口港重大资产重组。本次交易不构成重组上市，换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。本次大连港聘请的独立财务顾问为中金公司，财务顾问为招商证券，营口港聘请的的独立财务顾问为中信证券。
合并双方定价基准日停牌前20个交易日均价为大连港A股1.71元/股，营口港A股2.16元/股；停牌前60个交易日均价为大连港A股1.73元/股，营口港A股2.16元/股；停牌前120个交易日均价为大连港A股1.81元/股，营口港A股2.25元/股。
2020年6月29日，大连港2019年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，决定以现有总股本128.95亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本64.73亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，合并双方2019年利润分配方案尚未实施，等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。截至本预案签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
截至本预案签署日，大连港的A股股票为77.36亿股，H股股票为51.59亿股，参与本次换股的营口港股票为64.73亿股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为98.04亿股。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为97.29亿股。
按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为239.27亿股，其中A股为187.68亿万股，占股份总数的78.44%，H股为51.59亿股，占股份总数的21.56%。
大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。公司成立于2005年11月16日，注册资本128.95亿元，于2010年12月6日在上交所挂牌，魏明晖为法定代表人，截至2020年6月19日，大连港集团有限公司为第一大股东，持股53.10亿股，持股比例41.18%，大连港集团有限公司为辽宁港口集团有限公司全资子公司，辽宁港口集团有限公司第一大股东为招商局（辽宁）港口发展有限公司，持股比例51%。
公司2018年至今年一季度资产总计分别为353.16亿元、350.98亿元、351.37亿元；负债总计分别为144.55亿元、136.94亿元、134.89亿元；营收分别为67.54亿元、66.46亿元、15.03亿元；营业利润分别为8.59亿元、11.36亿元、2.60亿元；归母净利润分别为5.23亿、7.18亿元、1.82亿元；经营活动产生的现金流净额分别为18.56亿元、16.07亿元、1.29亿元；毛利率分别为23.88%、29.96%、30.23%。
营口港位于辽宁省南部，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司成立于2000年3月22日，注册资本64.73亿元，于2002年1月31日在上交所挂牌，法定代表人为姚平，截至2020年6月19日，营口港务集团有限公司为第一大股东，持股50.67亿股，持股比例78.29%，辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司现共为营口港务集团有限公司第一大股东，各持22.96%比例股份。
公司2018年至今年一季度资产总计分别为161.74亿元、152.20亿元、150.66亿元；负债总计分别为39.97亿元、23.20亿元、18.55亿元；营收分别为48.14亿元、47.68亿元、11.49亿元；营业利润分别为13.94亿元、13.53亿元、3.90亿元；归母净利润分别为10.01亿、10.12亿元、2.92亿元；经营活动产生的现金流净额分别为16.92亿元、19.66亿元、1.90亿元；毛利率分别为36.83%、34.79%、37.14%。
根据预案表述，大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次合并和募集配套资金完成后，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司130.53亿股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司42.93亿股H股股份，合计持有173.46亿股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
上交所要求大连港及营口港结合双方的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及公司未来的整合协同措施。请财务顾问发表意见。此外，还要求两家公司对以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价情况、债务情况、大连港承接营口港情况、与辽港集团的同业竞争情况等做详细说明。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】0872号
关于对大连港股份有限公司换取吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
大连港股份有限公司：
经审阅你公司提交的大连港换取吸收合并营口港并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.请结合大连港、营口港的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及公司未来的整合协同措施。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，本次换股吸收合并中，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为大连港发行股份的价格，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价再给予20%溢价为营口港的换股价格。同时，对营口港异议股东现金选择权价格无溢价率安排，低于换股价格。请补充披露：（1）结合市场可比交易案例，说明以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑；（2）说明营口港现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护了中小股东的权益。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，大连港及营口港将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额：（2）分别说明大连港和营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合公司偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。
4.预案披露，本次换取吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将继承及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。请补充披露：（1）营口港终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的，说明大连港是否符合相关资质及法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。
5.预案披露，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，辽港集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，请公司补充披露同业竞争的具体情况以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年七月二十一日
上海证券交易所
上证公函【2020】0873号