文 | 金卫
低买高卖，这是正常的商业逻辑，但是有些人偏偏要低卖高买，何为？
A股有一家名叫鼎龙股份的公司，主营业务为：打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材料。最近，鼎龙股份一波神操作惊呆了市场。
4月15日，鼎龙股份发布一份公告称，公司拟以 7.6 亿的价格，通过支付现金方式收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（简称“鼎汇微电子”）19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台。
这次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
资料显示： “鼎汇微电子”为 鼎龙股份于2015年设立的专注于半导体工艺材料细分领域CMP抛光垫业务的控股子公司。2021 年度，鼎汇微电子的收入超过3亿，报表利润过亿。
截止目前，鼎汇微电子账面总资产75677.4万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。这次收购经评估，鼎汇微电子公司全部股权评估值为406100.万元，评估增值372877.35万元，增值率1122.36%。
鼎龙股份称，经交易各方友好协商，最终确定鼎汇微电子整体投前估值为40亿元整，即本次19%股权的交易对价为7.6亿元。
另外，这次交易对方即五家员工持股平台承诺，以其在本次交易中取得的交易对价（税前）总金额中不低于 50%的款项用于购买鼎龙股份股票。意思是五家持股平台在获得交易金额后，将至少用于3.8亿购买鼎龙股份股票。
有意思的是，鼎龙股份曾于2020年11月25 日披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》，称将持有的鼎汇微电子20%股权作价1.04亿转让给五家员工持股平台。按当时的评估价格，鼎汇微电子估值为5.2亿。
2021 年11月23日，鼎龙股份曾披露《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告》，以25亿元的整体投前估值引入建信信托作为鼎汇微电子的重要投资者。也就是说，一年时间鼎汇微电子的估值翻了4倍多。
到现在这次交易，估值又涨到了40亿。
当初，1亿卖出鼎汇微电子20%股权，在卖出一年多后，现在又以7亿高价买回来。鼎龙股份最近5年累计净利润为7.2亿，这个方案数据相当于5年利润的总和！
这个神操作，让不少股民看呆了。深交所也坐不住了。
4月17日，深交所向鼎龙股份发出关注函，深交所要求进一步说明本次评估关键参数的确定依据及参数数值的合理性，以及评估结果是否充分考虑各项风险因素。
关注函提到，两次交易是否为一揽子安排，前次转让是否有约定股权回购期限和回购价格的安排，以及公司是否存在通过交易向交易对手和公司关联方当输送利益的情形。
值得一提的是，这次的股权交易构成关联交易。交易对手为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。
其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全持有宁波众悦享94.44%财产份额；公司副总经理肖桂林过去12个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。
深交所要求公司进一步说明相关员工成为员工持股平台合伙人和确定出资份额比例的具体依据，相关安排与其工作贡献是否匹配，是否存在过度激励的情况，以及公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。
如果交易成行，包括公司实控人及部分董事、高管将豪赚一笔。
截止4月18日，鼎龙股份股价报于18.3元，总市值为172亿。
4月15日，鼎龙股份发布2021年年报，公司实现营业收入23.56亿元，同比增长29.67%；归属于上市公司股东的净利润为2.14亿元，去年同期亏损1.60亿元，实现扭亏为盈。
鼎龙股份表示，业绩增长主要因为半导体CMP抛光垫业务营业收入较上年同比大幅增长，且首次实现规模性大幅盈利；同时，打印复印通用耗材业务营业收入同比显著增长。
不过，鼎龙股份的现金流只有300多万，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 99.20%。据鼎龙股份称，主要是公司上年同期收到政府补助 2.8 亿，本报告期收到 0.57 亿元，同比下降 79.64%；其他则是公司主动增加了对抛光垫原材料、耗材芯片晶圆流片、再生墨盒回收盒等原材料的库存。
在尺度APP的鼎龙股份股东群，投资者对鼎龙股份这波神操作议论纷纷，有投资者称，鼎汇1年前20%股份1个亿卖给员工持股平台，1年后用7.6亿买回19%，1年时间挣了近8倍！这是赤裸裸的利益输送。还有投资者称，如果说让员工挣8倍都可以，可现在是实控人、董监高拿走了几亿，还有王法吗？
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