深圳市全新好股份有限公司关于对公司管理部【2018】第239号年报问询函回复的公告（上接D82版）
（上接D82版）
深圳市全新好福泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好辉泽投资中心（有限合伙）均是投资子公司联合金控根据自营业务发展计划而预先设立的业务平台，目前尚无实缴出资，也未开展实质业务，同时因属于投资子公司主营范畴，故公司未作临时信息披露。
深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）是公司根据业务转型需要而与投资子公司联合金控共同设立的业务平台（详见公司于2017年2月22日披露的相关公告），随后因公司业务发展变化而在报告期内注销了该合伙企业。
8. 年报显示，截止报告期末，你公司确认证券投资产生的投资损失约3,080.04万元。请详细说明报告期内你公司证券投资业务具体开展情况，包括不限于证券投资组合构成、投资金额及占总投资金额的比例、公允价值变动或处置损益情况；有关投资决策是否符合《主板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定，并结合报告期内投资损失情况，充分揭示相关投资风险。
公司回复：
报告期内公司证券投资业务开展情况如下：
证券投资组合构成：几乎全部投资于二级市场股票交易
投资金额：最高时约1.5亿元，占总投资的100%
报告期末公允价值变动损益为：-211.03万元，处置损益为：-2,876.76万元，持有期间取得的收益为：7.75万元，合计证券投资收益为-3,080.04万元。
报告期末公司证券投资情况如下：
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2016年12月21日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交2017年第一次临时股东大会审议通过。公司继续使用该部分自有资金2亿元参与证券投资，期限为2017年1月1日至2017年12月31日。报告期内，公司严格遵守董事会、股东大会审批通过的证券投资额度，谨慎参与证券投资。暂未存在超出相应审批权限或发生重大投资风险等情况。由于从事证券投资存在一定的公司内部控制风险和证券市场系统性风险，公司投资决策过程中通过制订、审议通过相关的制度、规则（包括《对外投资管理制度》、《证券投资内控制度》等）、资金限额及期限等。证券投资业务主体联合金控则成立了投资决策委员会并制订了《投资决策委员会议事规则》、《证券投资内控制度及操作指引》等规范性文件，经公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止盈准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。
虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险，敬请投资者特别关注投资风险。
9. 年报显示，截止报告期末你公司合并报表货币资金科目由期初余额约5,840.15万元下降至886.47万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目由期初余额1.50亿元下降至5,872.93万元。请结合报告期末你公司回售量宽信息、处置证券投资等安排中有关资金款项回收情况，以及对外投资情况，详细说明有关货币资金流转的具体情况，以及货币资金及等价物、金融资产等科目的大幅下降的具体原因及合理性。
公司回复：
货币资金及等价物、金融资产等科目的大幅下降主要原因为：合并报表货币资金科目期初余额约5,840.15万元中量宽信息占有1,552.37万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目期初余额1.50亿元中量宽信息占有1.14亿元，量宽信息已在2017年6月底剥离。量宽信息回售金额是15,129.86万元，报告期内仅收到首期款7,564.93万元，其余均计入了其他应收款科目。另报告期内公司对宁波佳杉投资了4130万元，支付给西藏厚元成立并购基金诚意金3000万元，代缴朱晓岚转让港澳资讯6.8%股权税金1,591.76万元。
10. 年报显示，报告期内，你公司将所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“厦门海湾”）的债权1,790.47万元，以1,300.00万元价格让给深圳市申安铄成资产管理有限公司（以下简称“申安铄成”），并确认债权转让损失490.47万元。请详细说明你公司对厦门海湾有关债权具体形成过程，本次债权转让对方申安铄成具体情况，是否与你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；并详细说明本次转让安排的有关款项交割安排，截止报告期末相关款项尚未回收的具体原因，以及列入按账龄组合计提坏账准备的原因及处理依据。
公司回复：
亚洲海湾酒店投资公司原为本公司控股子公司，为了支持厦门海湾的经营借给其投入进行酒店装修改造所用而形成本次转让债权，不涉及对外提供财务资助情况。
由于公司整体转型，2015年9月2日公司与深圳市汇银通金融控股有限公司、亚洲海湾酒店投资公司签订三方协议，将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全部转让给汇银通公司，确认截至2015年8月31日本公司应收亚洲海湾酒店投资公司为2,605.98万元，协议并约定：亚洲海湾酒店投资公司在协议生效后一年内支付本公司605.98万元，其后每一年内支付1000万元，即三年内还清上述款项，汇银通公司对此承担连带保证责任。截至2016年6月底亚洲海湾酒店投资公司已支付815.51万元，尚欠1790.47万元。
2017年12月12日公司与深圳市申安铄成资产管理有限公司达成《债权转让合同书》（编号：ZQ2017120153），约定全新好以13000.00万元价格向申安铄成转让对亚洲海湾享有的上述《债权转让合同书》所确认的债权1790.47万元（截止2017年11月30日）。因汇银通对亚洲海湾所负上述债务承担无限连带担保责任，故2017年12月26日全新好与申安铄成依法向汇银通和亚洲海湾送达了《债权转让通知书》，并共同向广东省深圳市深圳公证处办理送达公证（公证编号：（2017）深证字第193537号和（2017）深证字第193538号）。2017年12月28日，公司在《深圳商报》（投资理财B04版）、《厦门晚报》（A21版）特登报共同向海湾酒店及汇银通告知此债权转让事宜。
本次受让方深圳市申安铄成资产管理有限公司于2014年8月21日成立，注册资本：1000万人民币元，法定代表人：曹凯锋，公司类型：有限责任公司，所属行业：金融业，经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务);投资咨询、企业管理咨询、股权投资、财务咨询、商务信息咨询、信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);从事担保业务(不含融资性担保);国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报)。受相关机构委托以合法形式对信用卡透支户及携带逾期户提供通知服务,受相关机构委托从事数据业务流程外包。
经与申安铄成核实，该公司与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据《债权转让合同书》（编号：ZQ2017120153）第5.1条，即“自本合同签署之日起【120】日内，甲方应将约定的转让价款全部付至乙方账户，自乙方收到全部转让价款之日起【3】个工作日内，乙方向甲方出具收款确认书。自确认书交付乙方之日（以下简称“债权转让日”）起，甲方替代乙方享有对债务人的相应债权。”之规定，由于截至报告期末申安铄成的支付义务尚在付款截止限期内，未违反协议，该笔债权没有减值迹象，因此列入按账龄组合计提坏账准备。
11. 年报显示，截至报告期末其他应收款占流动资产比重达65.89%，其他应付款占流动负债比重73.51%，请详细说明你公司在报告期内其他应收款、其他应付款前十名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性占用的情形，说明你公司“房产税滞纳金”和“地产赔付款”未偿还或结转的原因。
公司回复：
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其他应付款中房产税滞纳金为公司位于深圳市华强北的停车大楼所产生，深圳市地方税务局为扶持企业的发展对2008年前产生的滞纳金采取了可以缓缴的政策，因此一直没有缴交。星海华庭地产赔付款主要是因公司所建星海华庭小区延期交楼而产生的赔偿款，公司与相关业主已达成协议，用物业管理费及停车费分期抵付赔偿款。
12. 年报显示，报告期内你公司2017年度包括货币资金、存货、应收账款、固定资产在内的多项资产存在权利受限的情况，合计金额近13,062万元，占你公司总资产比例约33%。请提供详细的2018年度资金预算数据，依据相关数据说明你公司是否存在持续经营风险。请中审众环予以核查并发表明确意见。
公司回复：
截至报告期末，公司受限的资产金额为13,062.18万元，主要包括两个原因：
（1）因子公司丰泽投资拟通过支付现金的方式购买港澳资讯50.548%的股权，原计划引进新合伙人中航信托股份有限公司，获得其4.5亿元的投资，因而将全新好公司持有的账面价值为7,820万元的港澳资讯6.8%的股权质押给了中航信托。
2018年6月13日，公司董事会重新审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》，丰泽投资不再是港澳资讯50.548%股权的购买主体，股权收购所需资金也变更为由公司自有资金及大股东汉富控股以借款的方式提供，而丰泽投资与中航信托签订的关于4.5亿元投资一系列协议也将不再执行，港澳资讯6.8%股权的质押也将解除，该股权质押事项后续将不会再影响公司的正常经营。
（2）因与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件，导致公司房产被查封或轮侯查封，被查封房产截至报告期末的账面价值为50,876,287.62元。
因王坚诉讼案，公司在招商银行深圳振华支行及工商银行深圳宝华支行开立的账户已被司法冻结，账户金额合计21,124.42元，冻结余额均为12,021,907.00元。
与吴海萌、王坚的案件尚处于审理阶段，判决结果具有高度不确定性，公司若因该等诉讼及仲裁而承担赔偿损失，还可向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧提供的1.59亿元的担保，暂时不会影响公司的正常经营。
公司受限的资产金额虽有13,062.18万元，但被查封的货币资金只有2.11万元，而最主要受限的资产对公司正常经营暂时均不会产生不利影响；此外，2018年公司先后收回了量宽信息回售款及利息7,854.34万元及西藏厚元的诚意金3,000万元等大额应收款，加之原有的金融资产，资金较为充裕不存在持续经营风险。
会计师事务所核查意见：
1、截至2017年12月31日，全新好公司受限的资产金额为13,062.18万元，资产受限的主要包括两个原因：
（1）子公司深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）拟通过支付现金的方式购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.548%的股权，原计划引进新合伙人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），获得其4.5亿元的投资，因而将全新好公司持有的账面价值为7,820万元的港澳资讯6.8%的股权质押给了中航信托。
2018年6月13日，全新好公司董事会重新审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》，丰泽投资不再是港澳资讯50.548%股权的购买主体，股权收购所需资金也变更为由公司自有资金及大股东汉富控股以借款的方式提供，而丰泽投资与中航信托签订的关于4.5亿元投资一系列协议也将不再执行，港澳资讯6.8%股权的质押也将解除，该股权质押事项后续将不会再影响公司的正常经营。
（2）因与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件，全新好公司名下粤（2016）深圳市不动产权第0210367号（70%产权份额）、粤（2016）深圳市不动产权第0183986号、粤（2016）深圳市不动产权第0184072号、粤（2016）深圳市不动产权第0164494号、粤（2016）深圳市不动产权第0183985号、粤（2016）深圳市不动产权第0184060号、粤（2016）深圳市不动产权第0208047号的房产均被查封或轮侯查封，被查封房产截至2017年12月31日的账面价值为50,876,287.62元。
因王坚诉讼案，全新好公司在中国招商银行深圳振华支行及中国工商银行深圳宝华支行开立的账户已被司法冻结，账户金额合计21,124.42元，冻结余额均为12,021,907.00元。
与吴海萌、王坚的诉讼或仲裁案尚于审理阶段，判决结果具有高度不确定性，全新好公司若因该等诉讼及仲裁而承担赔偿损失，还可向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧提供的1.59亿元的担保，暂时不会影响公司的正常经营。
2、全新好公司受限的资产金额虽有13,062.18万元，但被查封的货币资金只有2.11万元，而最主要受限的资产对公司正常经营暂时均不会产生不利影响；此外，2018年全新好公司先后收回了量宽信息回售款及利息7,854.34万元及西藏厚元的诚意金3,000万元等大额应收款项，加之原有的金融资产，资金较为充裕，故不存在持续经营风险。
综上，通过对全新好公司权利受限资产的受限原因进行核查，检查公司大额款项（如量宽信息股权转让款及利息7,854.34万元、西藏厚元的诚意金3,000万元）收回的银行单据等程序，我们认为全新好公司不存在持续经营风险。
13. 年报显示，你公司2017年度末持有的大连北大科技（集团）股份有限公司1.34%的股权质押给了深圳赛格股份有限公司，质押已于2003年9月30日到期，但尚未办理解除质押手续。而深圳赛格股份有限公司为你公司2017年度第3大客户，销售额占你公司年度销售总额比例5.95%。请说明该笔质押的具体构成原因和临时披露情况，以及尚未办理解除质押手续的原因及安排。
公司回复：
在大连北大科技（集团）股份有限公司（前称“大连北大车行股份有限公司”以下简称“北科1”，证券代码：400030，原为沪市上市公司，后因经营不善于2004年9月15日被终止上市，转为在代办股份转让系统挂牌转让，即老三板企业）股份改制初期，公司于1993年10月21日投资人民币260万元整认购相应数量的定向法人境内法人股，后经多次转增后公司持有北科1的定向法人境内法人股股数最终变更为3,802,500股。
2001年初，因业务开展需要，我司将所持3,802,500股北科1定向法人境内法人股质押给时任控股股东深圳赛格股份有限公司（以下简称“赛格股份”质押编号SHZ010124，质押期限2001年4月13日至2003年9月30日，现赛格股份为我公司子公司深圳市零七物业管理有限公司大客户），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。因管理不善，且公司在2001年、2003年连续变更控股股东和实际控制人，人员更迭频繁，工作交接疏漏较多，导致上述股权质押期满后公司能未及时办理质押解除手续且相关质押合同遗失，再加上北科1在2004年9月15日退市后也频繁变动，资料多有缺失，公司所持上述股权的质押状态随着北科1的退市延续至今。
2016年北科1推出重整计划，为配合其工作，公司对所持北科1股权办理确权手续，但因质押合同缺失，质权人赛格股份在确认与我公司不再存在未结债权债务情况下仍消极回避解除上述股权的质押工作，故上述股权质押延续至今，公司确权工作也受阻。目前公司正采取进一步协商、司法诉讼等手段来解除上述股权质押手续，完成确权工作，以配合北科1的重整计划，维护公司的正当合法权益。
因该笔股权的初始投资价格为260万元整（计提减值后截至报告期末账面价值为1,216,800.00元），不到公司规定的披露标准，故公司未对上述股权的确权工作进行临时披露，只是对该笔资产在相关定期报告的财务报告中予以列示。
14. 年报显示，你公司资产鸿颖大厦27层存在未办妥产权证书情况，期末账面价值420万元。请具体说明无法办理产权证的纠纷情况，具体描述风险并说明应对措施，并就相关内容进行补充披露。
公司回复：
公司资产鸿颖大厦27层原为深圳市颖力实业发展有限公司（以下简称：“颖力公司”）开发的一栋主体式建筑。1998年10月8日，鸿颖大厦项目取得了深圳市房地产预售许可证，编号为深（罗）房许字（1997）043号。
2001年9月26日，颖力公司与深圳市赛格达声房地产开发公司（现为深圳市零七投资发展有限公司，以下简称“零七投资”或者“赛格达声”）签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第978493号），约定赛格达声以6,118,191.36元的价格向颖力公司购买鸿颖大厦第一栋27层房产，建筑面积为988.08平方米，购房款6,118,191.36元，签订此合同时付清全部楼价款，颖力公司于2001年9月28日出具了《付清楼款证明》。2002年6月，颖力公司将所购鸿颖大厦27层全部房产12套（27A-27L）交付给公司使用至今。
交房后，公司多次要求颖力公司办理相关登记手续，但直到交房两年后的2004年8月2日，颖力公司才向公司书面说明鸿颖大厦在规划验收时未补交地价被国土局停止办理备案，因而无法办理备案。另得知因颖力公司擅自修改土地合同及超建等行为，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于1999年12月收回该项目的预售许可证，需待手续完善后，再于审定。因此，至今无法办理产权证书。
为应对可能无法办理产权证书等风险，公司已采取了诉讼、提起执行异议之诉，对公司权利予以确认，具体如下：
2008年12月18日，因无法办理产权证书，赛格达声诉颖力公司商品房买卖合同纠纷一案，经深圳市罗湖区人民法院审理后作出（2008）深罗法民三初字第2155号生效民事判决书，确认赛格达声对房产不能过户不存在任何过错，赛格达声与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效。
2012年8月29日，公司对深圳中铁二局工程有限公司（以下简称：“中铁二局”）依据深圳市中级人民法院作出的（2004）深中法民五初字第31号生效判决书向法院申请对鸿颖大厦27A-27G七套层房产强制执行提出执行异议之诉后，深圳市中级人民法院作出了（2012）深中法执外异字第12号执行裁定书和（2012）深中法执外异字第13号执行裁定书，确认赛格达声与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效，裁定中止了对位于深圳市罗湖区鸿颖大厦27A至27G七套层房产的执行。
2014年12月4日，深圳市中级人民法院作出的（2012）深中法房初字第50号民事判决书，对上述事实及《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效性再次确认。
2016年3月25日，广东省高级人民法院做出的（2015）粤高法民终字第54号民事判决书，对已生效的（2008）深罗法民三初字第2155号民事判决书予以确认。
因此，上述相关判决书或裁决书均对赛格达声与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效性进行了确认，公司对房产不能过户不存在任何过错，且认定颖力公司的销售许可证虽然被国土部门收回，但并未撤销，公司对鸿颖大厦27层具有合法的占有权利，而颖力公司仍在在完善手续之中，待其手续完备后，公司即可依据上述生效判决书或裁定书办理不动产权证书。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事会
2018年7月9日