北京市高级人民法院
名义股东在公司债务不能清偿时承担补充赔偿责任中的“名义股东”如何理解？为何不包括让与担保中的“名义股东”？
编者提示
名义股东与公司债权人之间的关系
根据《公司法解释（三）》的相关规定，公司债权人有权要求名义股东承担补充责任或者连带责任的情形主要为，名义股东存在协助抽逃出资、名义股东与实际出资人之间存在隐名投资协议或者名义股东明知股东抽逃出资仍受让股权等情形，例如根据《公司法解释（三）》第14条第2款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。但是《公司法解释（三）》前述规则预设时并未考虑股权让与担保情形。在股权让与担保的模式下，债权人受让股权成为名义股东，名义股东的实际地位为债权人，并不负有出资义务，该股权受让人与前述应该承担责任的名义股东之间存在本质区别。因此，公司债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等为由，要求名义股东的债权人承担连带责任，人民法院不应予以支持。
公司债权人虽然不能要求作为名义股东的债权人承担责任，但在查明案件事实的基础之上，其可以要求转让人作为实际股东对于出资瑕疵承担相应的责任。【参见《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》第69条】
裁判要旨
通常情况下，依据公司法司法解释第十三条以及第二十六条，对于信赖公司资本公示而与公司交易的第三人是予以保护的，因而对于名义股东，也可令其承担股东出资义务，而不论其与实际投资人之间如何约定。但应当对公司法司法解释三第十三条第二款中承担补充赔偿责任的“股东”进行限缩，并且对于第二十六条所规定的名义股东的抗辩结合其规范目的进行理解。结合公司法司法解释第十三条第二款以及第二十六条，其规范的是隐名股东或实际投资人与名义股东之间基于股权代持协议而产生的权利义务主体不一致的情形。
案例索引
《北京天文弘建筑装饰集团有限公司与中信信托有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2021）京民申4928号】
争议焦点
名义股东在公司债务不能清偿时承担补充赔偿责任中的“名义股东”如何理解？为何不包括让与担保中的“名义股东”？
裁判意见
北京高院认为：源自通常情况下，依据公司法司法解释第十三条以及第二十六条，对于信赖公司资本公示而与公司交易的第三人是予以保护的，因而对于名义股东，也可令其承担股东出资义务，而不论其与实际投资人之间如何约定。但是本案情形下，应当对公司法司法解释三第十三条第二款中承担补充赔偿责任的“股东”进行限缩，并且对于第二十六条所规定的名义股东的抗辩结合其规范目的进行理解。一是结合公司法司法解释第十三条第二款以及第二十六条，其规范的是隐名股东或实际投资人与名义股东之间基于股权代持协议而产生的权利义务主体不一致的情形，对于信托关系产生的股权转让导致受托人持股的情形，并没有明确规定；二是目前我国的信托登记制度并不完善，尚未建立统一的信托财产或信托登记制度；三是根据北京高院33号判决，《信托合同》《股权转让合同》已于2018年7月5日解除，山东舒贝公司应受领中信信托公司持有的青岛舒贝公司50%股权，并办理相应的股权变更登记手续。综合考虑上述情形，本案中中信信托公司作为受托人不承担股东补充赔偿责任，并无不当。
来源：法门囚徒
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