保荐机构（主承销商）
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二〇一八年十二月
第一节 重要声明与提示
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月26日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1月-9月”，“最近三年及一期末”指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：钧达转债
二、可转换公司债券代码：128050
三、可转换公司债券发行量：32,000.00万元（320.00万张）
四、可转换公司债券上市量：32,000.00万元（320.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月10日至2024年12月10日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年6月14日至2024年12月10日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
银河证券因作为债权人代理与出质方中汽塑料签订了《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押担保合同》及《质押担保合同之补充协议》，并于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请鹏元资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。鹏元资信在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”文核准，公司于2018年12月10日公开发行了320.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.20亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足3.20亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2018]641号”文同意，公司本次公开发行的3.20亿元可转换公司债券将于2018年12月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2018年12月6日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人设立以来股本变化情况
（一）公司设立
公司是由钧达有限整体变更设立的股份有限公司。2012年8月10日，钧达有限股东会审议通过公司整体变更方案，同意依据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21427号《审计报告》，以截至2012年6月30日经审计的账面净资产287,505,542.76元按3.1945:1的比例折合股本9,000万股，其余部分计入资本公积。2012年8月13日，中证天通出具了中证天通验字（2012）验字第21015号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2012年8月21日，公司在海南省海口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为460100000069511的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为9,000万元。
（二）发行上市
2017年3月31日，经中国证监会“证监许可[2017]433号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股。本次发行完成后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股，注册资本由9,000万元变更为12,000万元。
2017年4月21日，经深圳证券交易所“深证上【2017】254号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“钧达股份”，股票代码“002865”，上市日期为2017年4月25日。
公司已办理完成上述事项相关的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并于2017年7月19日取得了海南省海口市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（三）2018年5月授予限制性股票
2018年5月12日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168.00万股限制性股票，授予价格为10.78元/股，发行后公司注册资本增至人民币12,168.00万元。本次增资已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具中证天通（2018）证验字第0201001号验资报告。
2018年7月10日，发行人就上述增加股本事项完成工商变更登记手续，并取得海南省海口市工商行政管理局换发的《营业执照》。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2018年9月30日，公司股本总额为12,168.00万股，公司股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
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四、公司的主营业务及经营范围
公司是一家专业从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售的高新技术企业。
公司主要产品分为五大类，分别为仪表板类、保险杠类、门护板类、装配业务及其他饰件，具体情况如下表所示：
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公司主要产品实际应用情况如下图所示：
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五、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本公告签署日，中汽塑料直接持有公司39.48%的股权，为公司的控股股东；杨氏家族持有杨氏投资100.00%股权，杨氏投资直接持有公司24.13%股份并通过子公司中汽塑料间接持有公司39.48%的股份；杨氏家族成员陆小红直接持有发行人3.70%的股份。杨氏家族合计控制公司67.31%的股份，为公司的实际控制人。
（一）控制关系
截至本公告签署日，发行人的股权控制结构如下图所示：
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（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
本公司控股股东为中汽塑料，其基本情况如下：
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中汽塑料最近一年主要财务数据（经中证天通审计）如下：
单位：万元
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中汽塑料股东杨氏投资基本情况请参见本报告“第一节 公司基本情况调查”之“五、公司控股股东及实际控制人的情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
中汽塑料股东中汽零基本情况如下：
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中汽塑料股东天行健基本情况如下：
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2、实际控制人
截至本报告签署日，杨氏家族持有杨氏投资100.00%股权，杨氏投资直接持有公司24.13%的股份并通过子公司中汽塑料间接持有公司39.48%的股份；杨氏家族成员陆小红直接持有发行人3.70%的股份。杨氏家族合计控制公司67.31%的股份，为公司的实际控制人。
杨氏家族成员包括杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨。杨氏家族成员基本信息及亲属关系情况如下：
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杨氏家族成员之间的关系图如下：
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3、杨氏家族成员签署《一致行动协议》
2013年11月30日，杨氏家族成员签署了《一致行动协议》，一致同意在钧达股份治理及运营过程中，各方互为一致行动人。
《一致行动协议》约定，在不违反法律法规和钧达股份的公司章程，不损害钧达股份及其股东和债权人利益的前提下，各方将在钧达股份的董事会、股东大会召开前，事先就会议所要表决事项进行充分沟通协商，形成一致意见后进行一致表决，并促使由各方直接或间接提名的非独立董事在钧达股份董事会表决中与各方形成的一致意见保持一致；若经过充分沟通，各方不能就相关事项达成一致，则同意按照少数服从多数的原则，以半数以上人士的共同意见作为各方的一致意见；各方均应参加上述协商并在“同意”或“反对”两项之中选择一项发表意见，不得发表“弃权”意见或不发表意见。《一致行动协议》经各方签署后立即生效，有效期至钧达股份首次公开发行股票并上市之日后36个月届满为止。
杨氏投资目前的股东为陆惠芬、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨，均为发行人的实际控制人。根据上述《一致行动协议》的约定，发行人实际控制人将以半数以上人士的共同意见作为全体实际控制人的一致意见并进行一致表决。因此，杨氏投资的全体股东应按照发行人实际控制人根据《一致行动协议》形成的一致意见，在杨氏投资股东会行使表决权。
2015年11月25日，杨氏投资的全体股东均签署了《授权委托书》，就发行人实际控制人根据《一致行动协议》形成一致意见的事项，授权杨仁元按照全体实际控制人的一致意见行使股东表决权。相关授权自《授权委托书》签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之日后36个月内持续有效。上述授权确保发行人实际控制人根据《一致行动协议》形成的一致意见在杨氏投资股东会的决策结果保持一致。
报告期内，对于发行人董事会、股东大会审议事项，全体实际控制人已事先就会议所要表决事项进行充分沟通协商，形成一致意见后在杨氏投资股东会中进行一致表决，实际控制人执行的实际决策结果与《一致行动协议》内容一致。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本报告签署日，公司控股股东中汽塑料不存在控制的其他企业，实际控制人杨氏家族控制的其他企业包括杨氏投资、苏州隆新、江苏华达。
1、杨氏投资
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杨氏投资最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
2、苏州隆新
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苏州隆新最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
3、江苏华达
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江苏华达最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
（四）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况
根据本次发行方案，由公司控股东中汽塑料所持的公司股票为本次发行提供质押担保。银河证券因作为债权人代理与出质方中汽塑料签订了《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押担保合同》及《质押担保合同之补充协议》，并于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，中汽塑料以其合法拥有的发行人股票24,084,296股对本次发行可转债进行质押担保。
除上述情况外，发行人控股股东中汽塑料及实际控制人杨氏家族直接和间接所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：32,000.00万元
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东共优先配售555,226张，即5,552.26万元，占本次发行总量的17.35%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：32,000.00万元
6、发行方式：本次发行的钧达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
7、配售比例：原股东优先配售555,226张，占本次发行总量的17.35%；网上社会公众投资者实际认购1,934,074张，占本次发行总量的60.44%；网下机构投资者实际认购115,574张，占本次发行总量的3.61%；保荐机构（主承销商）包销595,126张，占本次发行总量的18.60%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用
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二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为3.20亿元，向原股东优先配售555,226张，配售金额为5,552.26万元，占本次发行总量的17.35%；网上社会公众投资者实际认购1,934,074张，认购金额19,340.74万元，占本次发行总量的60.44%；网下机构投资者实际认购115,574张，认购金额1,155.74万元，占本次发行总量的3.61%；保荐机构（主承销商）包销595,126张，包销金额5,951.26万元，占本次发行总量的18.60%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年12月14日汇入公司指定的账户。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“中证天通（2018）证验字第0201003号”《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况：公司于2017年12月14日召开第二届董事会第二十次会议、2018年2月23日召开第二届董事会第二十四次会议、2018年12月4日召开第三届董事会第二次会议、2018年3月12日召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：不超过人民币32,000.00万元（含发行费用）。
4、发行数量：320.00万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为30,671.27万元。
7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
8、本次发行的相关机构
（1）保荐机构（主承销商）：
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
保荐代表人：王飞、郭玉良
项目协办人：李欣静
经办人员：江镓伊、杨直、赵颖
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
联系电话：010-66568888
传真：010-66568390
（2）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
经办律师：陈惠燕、孟为、王腾
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（3）审计机构（验资机构）
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张先云
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层
经办会计师：陈少明、姜波
联系电话：010-62212990
传真：010-62254941
（4）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员：刘志强、董斌
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
二、本次可转换公司债券基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币32,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.60%，第二年为0.80%，第三年为1.20%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为3.00%。。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的钧达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已制定《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转换公司债券，聘请鹏元资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）公司最近三年发行债券情况
无。
（二）公司最近三年及一期偿债能力指标
■
注：上述财务指标计算方法如下：
1、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。
第八节 偿债措施
经鹏元资信评级，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：
■
最近三年及一期末，公司资产负债率保持在合理水平，财务风险较低；最近三年及一期末，公司利息保障倍数较高，流动比率和速动比率也有所提高，具有良好的短期偿债能力。
最近三年，公司业务保持持续稳定的发展态势，营业收入和净利润均保持增长，同时，公司亦与银行等金融机构建立了良好的合作关系。综上，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2015年至2017年财务报表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018年第三季度财务报表未经审计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2015年至2017年度经审计的财务报告及2018年第三季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编制。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
2、简要合并利润表
此外，公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润6,744.26万元至8,767.54万元，同比增长0.00%-30.00%。
3、简要合并现金流量表
（二）主要财务指标
■
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（三）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
■
（四）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
■
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加32,000.00万元，总股本增加约1,471.94万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构银河证券认为：海南钧达汽车饰件股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。