中证网讯（实习记者 傅苏颖）博威合金拟9.90亿元收购博德高科，引发监管关注。1月6日晚间，博威合金（601137）发布公告称，于2019年1月4日收到上交所下发的问询函显示，要求公司对收购现金来源、资金筹措的具体安排等八方面内容做进一步说明和补充披露。
根据博威合金此前公告，公司于2018年12月24日晚间披露，提交发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（简称“预案”），预案显示，将以预估作价9.90亿元购买博德高科或标的资产100%股权，此次收购支付对价的50%为现金。公司披露的2018年三季度报告显示，公司现有货币资金5.45亿元。
上交所要求，博威合金结合现有资金状况作详细说明：此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；4.95亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响。
预案披露，博德高科与博威合金的实际控制人均为谢识才。同时，公司与标的资产博德高科主营业务不存在明显的业务协同。上交所要求作补充披露：结合公司生产经营和发展规划，详细说明交易的目的和必要性；结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标，充分说明收购对上市公司的影响，是否会摊薄每股收益；收购后由博威合金持有标的资产93%股权，由全资子公司博威板带持有7%股权，要求公司说明作上述持股安排的原因。
另外，根据披露，交易现金对价4.95亿元将全部支付予公司控股股东博威集团，对此，上交所要求补充披露：支付安排的具体考虑；结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。
预案披露，交易对方作出博德高科2019年、2020年、2021年扣非净利润分别不低于人民币7800万元、9000万元、10600万元的业绩承诺。标的资产2016年净利润为3496万元，2017年为5563万元，2018 年前三个季度为5091万元，承诺业绩较前期公司实现业绩有较大增幅。要求公司补充披露：结合标的资产的经营情况，说明业绩承诺的可实现性；标的资产报告期毛利率为21.8%、20.33%、20.39%，净利率为3.9%、4.9%、5.9%，要求对比标的资产同行业公司相关指标，说明差异原因及其合理性；标的资产两年又一期的经营活动现金流量情况，并说明其与报告期营业收入、净利润变动趋势的对比情况，并分析原因。
预案披露，博德高科的预估价为9.90亿元，增值率为207.60%，其中主要资产为Berkenhoff公司（简称BK公司）。要求公司结合标的资产前期收购BK公司情况，交易对方隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资入股标的资产的情况，标的资产历史评估作价，行业可比交易等，说明本次交易估值及其合理性。
预案披露，标的资产面临原材料价格波动的风险、核心技术人员流失的风险、汇率波动风险。上交所要求，公司结合标的资产的经营情况，补充说明：博德高科及BK公司的主要业务及竞争优势，电解铜、电解铝等原材料的历史价格波动情况，并就此对标的资产毛利、净利润的影响作敏感性分析；为避免核心技术人员流失，公司所采取的措施；标的资产海外业务占比和汇率风险敞口。
预案披露，标的资产涉及多起专利侵权诉讼，要求补充披露：披露具体涉诉金额，是否对标的资产日常经营、未来持续盈利能力、估值作价、经营业绩等产生重大影响，目前诉讼进展情况；诉讼是否涉及核心技术，并结合专利重要性、所涉产品的营收占比，说明标的资产是否对涉诉专利构成重大依赖，如构成，要求说明公司的具体解决措施。
最后，预案披露，乾浚投资执行事务合伙人系公司实际控制人谢识才之女，乾浚投资承诺锁定期为12个月。上交所要求公司补充说明：基于谢虹与谢识才的父女关系，亁浚投资与博威集团是否属于一致行动人；亁浚投资锁定期12个月的安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定。