东旭光电科技股份有限公司关于出售控股子公司股权的关联交易公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-043
东旭光电科技股份有限公司关于出售控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月13日召开第八届董事会第三十四次会议，以5票同意0票反对的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司基于整体战略布局规划考虑，与公司关联方东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司旭友电子材料科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡旭友”）51%的股权转让给东旭科技。
本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”））对拟出售股权进行了专项审计，专项审计基准日为2017年12月31日。根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告，无锡旭友经审计的净资产为108,394.56万元，交易双方以审计报告的净资产值为参考依据，经友好协商确定无锡旭友51%的股权转让价格为55,000万元。
鉴于东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）为公司控股股东，东旭集团持有东旭科技90%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称：东旭科技集团有限公司
注册资本：300,000万元
住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室（园区）
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91110000071714158D
经营范围：发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；专业承包，物业管理。
主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭科技90%的股权，李兆廷先生为东旭科技的实际控制人。
与公司关系：公司与东旭科技存在关联关系。
交易对手方失信情况：交易对手方东旭科技不是失信被执行人。
（二）交易对方最近一年的主要财务数据
截至2017年12月31日，东旭科技的总资产为1,617,727.54万元，净资产340,247.19万元。2017年1-12月东旭科技营业收入224,779.07万元，净利润8,784,50万元。（以上数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司持有的无锡旭友51%的股权。无锡旭友有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司持有的无锡旭友51%股权权属清晰，无诉讼与仲裁等或有事项。公司不存在为无锡旭友提供担保、财务资助、委托其理财的情况，截止2017年12月31日，公司与无锡旭友存在236.87万元经营性往来，无锡旭友已作出清偿计划。本次交易完成后，不存在无锡旭友以与公司经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
本次交易完成后，公司不再持有无锡旭友的股权。
（一）标的公司基本情况
企业名称：旭友电子材料科技（无锡）有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1MXDGW82
住所：无锡市新吴区新梅路61号
法定代表人：王俊明
注册资本：1,815,000万日元
经营范围：开发、生产和加工偏光片;以及偏光片生产、加工所需设备及原材料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
设立时间：2016年10月
主要股东及持股比例：
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（二）标的公司最近一年及最近一期的财务指标
截至2017年12月31日，无锡旭友的总资产为124,586.61万元，总负债为16,192.05万元，净资产108,394.56万元，应收账款总额340.45万元，2017年1-12月实现营业收入263.16万元，净利润-1,719.00万元，经营活动产生的现金流量净额-6,604.79万元（以上数据已经审计）。
四、交易协议的主要内容
公司同意将持有的无锡旭友51%股权转让给东旭科技。根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告，无锡旭友经审计的净资产为108,394.56万元，交易双方以审计报告的净资产值为参考依据，经友好协商确定无锡旭友51%的股权转让价格为55,000万元。
股权转让后，公司在无锡旭友相应的股东权利和义务由东旭科技继承。
本协议经转让方与受让方签署并经公司董事会审议通过后即生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告审计的无锡旭友净资产为参考依据确定股权转让价格，股权转让定价公正合理，没有损害公司及中小股东的利益。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司基于对合资公司投资战略的调整，以及对整体战略布局规划的考虑，决定以经审计的净资产值为依据，转让公司持有的控股子公司无锡旭友的相应股权。本次交易完成后，公司将不再持有无锡旭友任何股权，无锡旭友将不再纳入公司合并报表。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
受让方东旭科技注册资本300,000万元，是公司控股股东东旭集团的重要子公司，资金实力雄厚，公司股权转让款的及时收回具有充分保障。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司未与东旭科技发生关联交易。公司与同一控制主体东旭集团累计已发生的各类关联交易总金额为2,471.61万元。
八、独立董事、监事会及独立财务顾问意见
（一）独立董事事前认及独立意见
作为公司独立董事，我们事前认真审阅了本次股权转让的相关资料及审计报告，基于独立判断，我们认为：公司本次股权转让交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构对无锡旭友的净资产进行审计，交易价格参考经审计的净资产确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议流程合法合规，因此独立董事事前认可并同意公司以净资产为参考依据出售无锡旭友51%的股权。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，无锡旭友目前尚未形成产能规模，本次交易完成后，无锡旭友将不再纳入公司合并报表。对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：
1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、本次关联交易交易价格以经审计的净资产为基础确定，由各方本着平等互利的原则，经友好协商确定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、中天国富证券有限公司对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1．公司八届三十四次董事会决议；
2、公司八届十九次监事会决议；
3．独立董事事前认可及独立意见；
4．独立财务顾问核查意见；
5．专项审计报告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2018年4月14日