董事会能否不经总经理，直接聘任副总经理和部门负责人？
在回答这个问题之前，咱们先说一个案例：
最近的俄罗斯与乌克兰的矛盾升级，已经兵戎相见。大家看新闻的时候，都应该发现了，普京是获授权后对乌克兰采取的军事行动，大家知道，普京现在是俄罗斯的总统，要知道，普京已经做了四届总统了，中间还做了三次总理（最短的一次7天），并且在2021年4月，普京签署了关于总统任期的法案。根据这个法案，总统普京可以在现任期结束后再连任两届︵︶︵︶︵︶
这样一个人物，打仗还需要授权吗？
答案是肯定的，俄罗斯的权力机构是俄罗斯联邦议会，这是俄罗斯最高权力机构、立法机构，而议会不是天天开会的，那么就设立了“俄罗斯联邦委员会”和“国家杜马”，这两个是常设机构、决策机构，俄罗斯总统呢，就需要根据议会的决议执行职务。
普京正是经俄罗斯联邦委员会决议，获授权在境外动用该国武装力量。
再介绍一下，俄罗斯总理的任命，是根据总统提名、国家杜马任命的；而政府各部门负责人，是由总理提名、国家杜马任命的。
那么，咱们就可以借鉴到公司来说明情况。虽然俄罗斯是半总统制，但大家举一反三就行了。
公司的所有权归属股东会（议会），是公司的权力机构，而经营决策机构是董事会（委员会、国家杜马），董事会不是天天开会，就设了董事长（总统），公司的日常经营管理，由总经理负责（总理）。
回到文章开头的问题，董事会（一般情况下，不需要开董事会会议时，董事长代表董事会行使职权）能否不经总经理，直接聘任副总经理和部门负责人？
其实这个问题，说的是董事会与总经理职权，这个职权呢，一般是由《公司章程》约定的，而《公司章程》是依据《公司法》（现在应该是民法典了，为了表述明白，下面继续称其为公司法）制订。
在《公司法》中，对董事会职权的规定中有一条：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。与俄罗斯总统提名、国家杜马任命总理一样吧？！
《公司法》对总经理的职权规定中有两条：1、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；2、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
从《公司法》的规定中可以看出，正常情况下，公司的副总经理、部门负责人是需要总经理提名的，然后由董事会聘任，未经总经理提名，董事会直接聘任，显然是不合规定。
但是，在《公司法》对总经理的职权规定中还有单独的一条说明：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
也就是说，《公司法》对本条的规定，也就是建议模板，如果股东会决议在公司章程作出不同的规定，那就按照公司章程执行。
比如可以约定，董事会决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘部门负责人及其报酬事项。如果是这样的约定，董事会越过总经理，直接任命副总经理肯定就没有问题了。
但是，绝大多数的上市公司都是与公司法的规定基本一致的，但董事会的职权可能会增加对董事会秘书、证券事务代表等职务的聘任职权。比如云内动力公司的约定是：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
为什么大家都不会过多地修改《公司法》的条款呢？
华为高管团队
因为总经理负责人日常的经营管理，事务繁杂，如果其下属不是自己提名的，协调、沟通都会碰到很多问题，执行也会大打折扣，所以，从更高效的角度考虑，各部门负责人，需要总经理提名，董事会聘任。但为了避免独裁，虽然总经理可以提名，但聘任、解聘和考核的权力，还是在董事会的。
所以说，董事会是否可以直接聘任副总和部门负责人，股权架构师张飞老师建议是根据企业情况确定《公司章程》，根据公司章程的条款确定是否可以。中小民营企业，大多不设董事会，只设一名执行董事，其实啥事都是执行董事说了算。
但是，如果已经设了董事会、已经约定了相关职权、已经约定了相关的议事规则（股东会议事规则、董事会议事规则），那就按照规则执行，规则不合适的时候，也不要破坏规则，我们可以经过正常程序修改议事规则。
公司的规范化治理，企业规模越大越重要，公开化程度越高越重要，中小企业如果能打下一个好的基础，岂不更好！