本报记者 李慧敏 北京报道
把“-36亿元的净资产”在财报上强行“转正”，11月13日*ST富控（600634.SH）接到上海证监局的责令改正处罚，且提前锁定暂停上市命运。5天之后，*ST富控又遭上交所顶格处分，资本运作严重受限。
11月18日晚间，上交所发布的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（以下简称《处分决定》）载明，*ST富控通过明显违反会计准则的手段编制年报，意图规避退市的财务报告信息披露严重违规，业绩预告、年度经营业绩及年度报告等公告中有关2019年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披露不一致，且涉及金额巨大，净利润和净资产差异达到44亿元，极大影响了投资者合理预期以及对公司股票是否被暂停上市的判断，必须予以严肃惩戒。
因此，上交所决定，对*ST富控予以公开谴责，对时任董事长、总经理两人予以公开谴责并公开认定终身的顶格处分，并根据时任董监高的职责范围及履职情况，对其他10名责任人分别予以公开认定、公开谴责、通报批评的处理。
随着这份《处分决定》的发出，*ST富控“逆天改命”的奇葩操作细节被披露，其手段之粗暴、对规则之漠视令人震惊。
《中国经营报》记者注意到，*ST富控股票二级市场价格已连续9个交易日低于1元/股，距离触发面值退市还有11个交易日，可谓命悬一线。此前即有市场人士认为，目前摆在*ST富控面前的三个选项，最终的指向无一不是退市。这也意味着，这家混迹资本市场27年，挑战规则底线的公司终会离场。
批量处理董监高12人，2人终身认定
《处分决定》显示，经查明，*ST富控在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在多个违规事项。
公司的信息披露方面，《处分决定》显示，*ST富控年审会计师事务所对其2019年度财务报告出具否定意见，公司未按相关监管要求及时予以纠正；业绩预告、年度经营业绩及年度报告等公告中有关2019年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披露不一致，严重影响了投资者合理预期以及对公司股票是否被暂停上市的判断。
《处分决定》认为，*ST富控上述违规行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《股票上市规则》的相关规定。
综上，上交所对*ST富控给予公开谴责处分。
据专业人士介绍，上市公司及现任董监高被公开谴责将严重限制公司资本运作，如上市公司最近12个月内被证券交易所公开谴责不得公开发行证券，同时，如现任董事、高级管理人员最近12个月内被证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。也就是说，未来一年内，公司资本运作的诸多方面均要受到严格限制。“当然，资本运作对*ST富控来讲本来就是空想，它头上笼罩的早已是浓浓的退市阴云了，它早就没有了壳价值。”该人士如是补充。
而在责任人履职方面，时任董监高未能勤勉尽责，12人均被追究了责任。
《处分决定》表明，时任董事长杨影，作为公司经营决策主要负责人及信息披露第一责任人。时任总经理李欣，作为2019年年度报告的财务主管人员，对公司年度报告信披违规行为负有直接、首要责任。董事丁传东等10人各自职位不同，因未勤勉尽责，分别负有主要责任、对年报披露违规事项负有相应责任等。责任人员的行为违反了《股票上市规则》规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对时任董事长杨影，董事丁传东，独立董事李继东、张宁，监事屠琳峰、马方健、何鸣，总经理李欣，董事会秘书陶婷婷予以公开谴责。对独立董事兼审计委员会召集人范富尧、总经理兼董事会秘书叶建华、财务总监林雪峰予以通报批评。
同时，公开认定杨影、李欣终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定丁传东10年，李继东、张宁、屠琳峰、马方健、何鸣、陶婷婷3年不适合担任上市公司董监高。
上述专业人士表示，董监高被终身或者在一定年限内被公开认定，同证监会的“市场禁入”处分类似，在规定期限内，所有董监高权限受处人员均不能再行享有了。
审计工作极度艰难，重大问题均无法核实
《处分决定》公开了许多审计的细节，作为*ST富控的年度审计会计师事务所，中审亚太出具否定意见报告，其中蕴含着万般的无奈，因为审计业务每推进一步都极其艰难。
2020年8月25日，*ST富控披露的2019年年报显示，2019年度，公司根据与某有限合伙企业签订的债务兜底协议，冲回预计负债18.86亿元，冲回应付利息11.06亿元，确认投资收益29.92亿元。其中冲回对关联方上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）担保确认的预计负债12.85亿元，冲回公司作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元。
而核实上述情况的时候，*ST富控不是以商业机密为由不提供相关资料，就是编造各种谎言和借口误导会计师。
10月24日披露的中审亚太关于*ST富控信息披露监管问询函的回复表明，针对冲回对中技桩业担保确认的预计负债12.85亿元，年审会计师未取得相关债权人与该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料；与*ST富控沟通，公司表示公司和债权人出于商业保密的需要，无法向会计师及公众进行公开披露主要条款。
会计师访谈了上述全部债权人，获悉公司向部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。
针对冲回公司作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元，会计师认为除“2家已支付买断价款合同已经生效”事项外，公司根据未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回6.01亿元，不符合相关会计准则的规定。
至于冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元，没有惊喜，会计师依然未取得与相关债权人与某有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料。
而*ST富控亦依然是自说自话、信誓旦旦。
会计师表示，*ST富控表示，公司的相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的减免方案，且多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议。
但会计师访谈了部分债权人，获悉截至访谈日公司与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。
会计师认为，*ST富控与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为2020年签署，会计师对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。会计师认为，公司冲回相关负债不符合相关会计准则的规定，该错误行为对财务报表的影响重大且具有广泛性。
最终，年审会计师事务所对公司2019年度财务报告出具否定意见。
业绩预告及13次风险提示均为亏，5天后大翻盘
《处分决定》载明，*ST富控业绩预告、年度经营业绩等公告中有关2019年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披露不一致。
实际上，前后不一致的披露共16次，其中，前15次披露趋向一致，即2019年是个亏损年；但最后一次披露，也就是2019年的年报却推翻了前边15次的结论，出现了数十亿元的巨大差异！
可以具体来看一下*ST富控逐次披露的时间表。
2020年1月23日，披露2019年年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-8.68亿元，同比减少84.24%。
4月30日，披露2019年主要经营业绩，2019年末归属于上市公司股东的净资产为-36.74亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.41亿元。
随后，在5月9日至8月20日期间，*ST富控发布了13次风险提示公告。
在这13次披露当中，均称2019年归属于上市公司股东的净利润为-1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元。在这13次披露当中，没有一次提到2019年业绩会有“正”的可能！
然而，短短5天以后，上市公司开始“翻云覆雨”。
8月25日，“难产”了5个月的*ST富控2019年年度报告终于出炉。年报显示，2019年度归属于上市公司股东的净利润为43.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.51亿元，业绩更正主要系冲回预计负债、应计利息等所致。
从-36.74亿元到7.51亿元之间，相差的是44.25亿元。
实际上，*ST富控2018年经审计净资产为-35.38亿元，如2019年净资产继续为负，则股票必须暂停上市，这属于市场高度关注信息。
而*ST富控这波操作背后，其恶意规避退市的企图明显。
《处分决定》的结论是，公司业绩预告和年度主要经营业绩报告有关公司净利润等重要财务指标披露前后不一致，同时关于净资产前后信息披露也存在重大不一致，严重影响投资者合理预期以及对公司股票是否被暂停上市的判断，因此必须予以严肃处置。
（编辑：夏欣 校对：彭玉凤）