导读：一直以来，商界人士入读MBA、EMBA等商学院课程，除了“镀金”之外，结交“人脉圈层”则几乎是公认的最主要动机。MBA和EMAB的圈层文化，往往在帮助他们拓展商业人脉的同时，也在“利益共享”的共识下畸形演变出包括内幕交易在内的一系列违法违规行为。
本文由叩叩科创（ID：koukouIPO)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
又是向EMBA同窗泄密，又是巨额资金背后暗控交易。
日前，随着一份由山西证监局发布的行政处罚决定书的出炉，一件事关两家上市企业、三位资本大佬、数千万资金涉案的内幕交易案细节浮出水面。
据该份处罚书透露，此桩发生于2020年3月前后的内幕交易案，交易者在获取目标上市企业内幕信息后，迅速筹集2600万资金通过四个银行账户转入关联人股票账户，并在该上市企业“重大事项”曝光前夜突击买入，通过此操作，最终获利超过500万元。
该案在经过证监会有关部门近一年的立案调查后，并于2021年10月11日应当事人要求进行听证会，经最终调查和审理，涉事内幕交易者被判没收违法所得518万余元，并处于罚款
1554.6万元，共计罚没2000余万。
这桩资本故事的引子要从一家曾遭遇监管措施和巨额债务压顶的上市公司的控股权转让说起，而该起内幕交易的发端，则始于一场EMBA同窗饭局后的茶叙。
不过值得一提的是，该内幕信息的泄密者，并非交易标的企业相关资本运作的实际参与者，而是一位潜在的接盘者向其昔日同窗透露相关讯息所致，这位泄密者，正是在此时刚刚上市不到一年时间的宝丰能源实控人党彦宝，他的这位进行内幕交易的者EMBA同学，则与河北正大玻璃有限公司（下称“正大玻璃”）实际控制人孔社魁同名。
1）茶叙透内幕：EMBA同窗急筹巨资踩点交易
故事要从2019年6月开始说起。
斯时，半个月前才IPO成功挂牌上交所交易的宝丰能源，以公开发行7.33亿股，发行价格每股11.12元，募集资金81.55亿元，刷新了宁夏企业上市募资规模纪录，可谓风头一时无两。
而另一边，同样在上交所挂牌上市的另一家上市企业——至正股份却与宝丰能源的“鲜花着锦、烈火烹油”相比却截然是另一番相反的景象。
自2017年3月上市后，至正股份业绩便陆续陷入了低迷之态，到了2019年上半年，利润更是同比下滑近50%。
业绩的低迷，也让至正股份的股价从上市之初最高的68.62元一路下跌至2019年6月的20元附近。
股价的大幅下跌，自然给至正股份实际控制人侯海良的股权质押带来了爆仓的风险。更何况，此时的侯海良也深知，三年来，其对至正股份非经营性资金的占用一事已即将东窗事发，除了行政处罚外，巨额的罚款也将给其带来更为沉重的压力。
于是，2019年6月，侯海良便开始筹划转让其在至正股份中的实控控制权。
在接触了一些意向受让者之后，2019年10月，侯海良通过北京达麟投资管理有限公司（以下简称“达麟投资”）介绍，与宝丰能源实控人党彦宝建立联系。
达麟投资与宝丰能源及党彦宝之间关系匪浅，早在宝丰能源IPO申报不久之前，达麟投资的关联企业——宁夏易达隆盛股权投资合伙企业便以突击入股的方式潜伏其中。
2019年10月下旬，侯海良与党彦宝在北京初次见面后，双方就转让至正股份实际控制权便口头达成合作意向，同日，达麟投资专职法律顾问贾某雷在场。
在其后的2019年11月至2020年3月期间，侯、党二人又多次见面商谈转让至正股份实际控制权等事宜。
2020年1月27日，大年初三，在海南三亚度假的党彦宝邀请孔社魁等人在亚龙湾美高梅酒店聚餐。
孔社魁与党彦宝在此前已相熟多年，二人同为2013年就读北大EMBA培训班的同学并因此结识。
在该次聚餐五日内，党彦宝再次邀请孔社魁在三亚丽思卡尔顿酒店单独喝茶聊天，也正是在这一次更为私密的茶叙上，党彦宝向孔社魁告知其与至正股份实际控制人侯海良正商议收购至正股份等事宜。
经党彦宝介绍，正努力促成该起收购案的关键一方达麟投资法律顾问贾某雷也于2020年2月26日与孔社魁取得联系。
2020年3月2日至3月5日间，贾某雷电话告知孔社魁，党彦宝和侯海良已经谈好收购等事宜。
在获得上述信息后，2020年3月7日，孔社魁一边筹措巨资，一边告知其子孔某昭，并要求孔某昭通过在中国银河证券股份有限公司邢台冶金北路证券营业部开立的账户大量买入至正股份。
2020年3月9日至3月11日，孔某荣、聂某方、宋某霞、石某杰等四人按照孔社魁的要求，通过银行转账方式向孔某昭银行账户转入2600万元。用于买入“至正股份”。
2020年3月9日至3月11日，孔某昭按照孔社魁的要求，使用其本人证券账户累计买入“至正股份”111.02万股，成交金额2062.94万元。
随着孔某昭等人大量买入，原本在此前交易并不活跃的至正股份突然在20220年3月9月时交易量成倍放大，其后的3月10日、11日的两个交易日内，更是接连收获涨停。
2020年3月12日，因股价的异动，至正股份被要求披露《股票交易异常波动公告》，至此，至正股份不得不承认其控股股东及实际控制人正在筹划转让至正股份相关股权，此举可能导致至正股份实际控制权发生变更。
随着上述消息的落地，至正股份股价也随之波动上涨。
其后的2020年3月16日至2020年6月15日期间，孔某昭的证券账户则将其此前所持的至正股份111.02万股悉数卖出，成交金额共计2584.51万元。经计算，孔社魁此番指挥孔某昭交易至正股份实际获利共计5182261.1元。
“党彦宝向孔社魁透露有关‘内幕信息’实则是无心之过。”2021年11月12日，随着该内幕交易案调查的出炉，一位接近于宝丰能源的有关人士向叩叩财讯透露，“当时，宝丰能源刚刚上市不到一年时间，作为实控人的党彦宝刚刚接触资本市场不久，对于一些规则也并不十分清楚，而实际上此次党彦宝之所以向昔日同窗好友孔社魁透露有关股权转让事宜，是因至正股份中还有另一位原股东计划转让的另一部分股权，孔社魁对此表现出了受让的兴趣。”
令党彦宝始料未及的是，孔社魁在从“资本掮客”达麟投资一方获悉党彦宝已经谈妥收购事宜后，动起了利用内幕信息于二级市场“交易”的念头。
同样，令孔社魁没想到的是，当2020年3月12日，至正股份被迫“官宣”正在筹划实控人转让的事实时，接盘人却从党彦宝变更为了在同一时期与侯海良接洽的另一位潜在受让者——深圳正信同创投资发展有限公司（以下简称正信同创）。
原来，自在2020年春节期间与孔社魁单独见面时告知与侯海良商议收购至正股份等事项外，党彦宝与孔社魁再未就收购至正股份进行过交流或磋商，而2020年3月9日，也就是孔社魁等人正式在二级市场上大肆买入至正股份的同一日，党彦宝便向侯海良发出终止收购短信。
2）内幕争议与界定
在对孔社魁内幕交易至正股份的案件调查中，其对监管认定的内幕交易提出了多方争议。
至正股份该次内幕信息为“正信同创收购侯海良所持至正股份控制权”，孔社魁则称自己实际并不知悉该信息，与其获悉的党彦宝正收购相关股权的信息并不是同一内容，故其并不存在利用该信息内幕交易的行为。孔社魁认为自己交易至正股份并没有利用“正信同创收购侯某良所持至正股份控制权”这一内幕信息，那么其证券交易的收益与本案内幕信息无因果关系,
其次，孔社魁认为作为至正股份的原实控人侯海良拟转让相关公司控制权这一信息是利空信息, 只会导致信息知情人出售股票而不是买入股票, 故其买入至正股份的行为并未利用该信息。
此外，孔社魁还辩称，在内幕信息形成前，就已经开立证券账户，且这些证券账户至今没有销户。孔社魁筹措资金购买至正股份的时间、购买至正股份后的资金变化情况，与内幕信息形成、公开时间并不一致。故孔社魁2020年3月9日至3月11日交易至正股份的行为并无异常。
对于孔社魁提出的上述申辩，监管层也一一进行了解释与界定。
负责此案调查的证监会山西证监局表示，侯海良作为上市公司至正股份的实际控制人，对动议、筹划转让至正集团持有的至正股份，变更至正股份实际控制权，拥有决策、支配和控制能力，其与多名潜在受让方进行了实质性谈判，足以对至正股份市场价格构成重大影响，符合《证券法》第五十二条和第八十条第二款第八项规定，属于内幕信息，且与至正股份2020年3月12日披露的信息一致。
也就是说，无论侯海良将控股权转让给谁，作为至正股份的实控人即将让渡控制权的事实，便已经构成了内幕信息。
而孔社魁提前获悉该信息，便为知悉内幕人士。
在知悉侯海良拟转让至正股份实际控制权后，孔社魁积极筹措资金，通过孔某昭证券账户在二级市场买入至正股份。2020年3月12日，在至正股份披露相关信息后，孔社魁开始陆续将持有的至正股份全部卖出。山西证监局认为，孔社魁的证券交易行为与内幕信息的形成、变化、公开时间是一致的，其证券交易收益与内幕信息存在因果关系。
关于上市公司的相关信息是否属于利好或利空。
山西证监局则表示，这取决于市场投资者对该信息反映的上市公司情况的主观判断。
“上市公司的实际控制人转让控制权，通常是上市公司后续资本运作的重要信号，并为后续资本运作创造前提条件，以达到资源的优化配置，有助于提升上市公司质量。正是在知悉侯某良转让至正股份实际控制权后，孔社魁大量买入‘至正股份’。”山西证监局认为，2020年3月12日，至正股份披露相关信息后，其证券市场价格明显上涨。可见，对于转让至正股份实际控制权，市场投资者普遍认为属于利好信息。
此外，山西证监局还认为，虽然孔社魁开设股票账户已久，但其在涉案时间段内交易行为异常且没有合理解释。
资料显示，孔社魁名下有分别于2017年10月10日和2019年9月5日在中国银河证券股份有限公司开立证券账户，自开户至2020年3月9日之前，其个人相关股票账户均未交易过至正股份。
在已经开立两个证券账户的情况下，此次在交易至正股份过程中，孔社魁却未使用其本人证券账户，而是通过其子孔某昭证券账户在二级市场买入“至正股份”。2020年3月9日至3月11日，孔社魁筹集资金2600万元，全部用于买入“至正股份”，其交易资金量显著高于历史投入规模。孔社魁的交易行为明显异常，与历史交易风格及规模明显不符，与内幕信息发展过程高度吻合。
“上述违法事实有相关公告信息、交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。孔社魁的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条所述的行为。”山西证监局终审认为，孔社魁指令孔某昭使用其本人证券账户交易至正股份，已经满足认定内幕交易行为的全部构成要件，其行为已经构成内幕交易。
根据孔社魁违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，山西证监局最终决定没收孔社魁违法所得5182261.1元，并对孔社魁处以收益的三倍罚款15546783.3元，共计罚没人民币约2073万元。
3）MBA、EMBA同学成利益输送高发带
一直以来，商界人士入读MBA、EMBA等商学院课程，除了“镀金”之外，结交“人脉圈层”则几乎是公认的最主要动机。MBA和EMAB的圈层文化，往往在帮助他们拓展商业人脉的同时，也在“利益共享”的共识下畸形演变出包括内幕交易在内的一系列违法违规行为。
A股资本市场中，在MBA、EMBA同窗情的粉饰下，诸多潜藏在资本运作故事下的利益输送事件层出。
孔社魁内幕交易至正股份一案并不是近期高端商务人士在“同窗情”裙带下被查处的违规孤案。
2021年1月5日，同样是山西证监局也公布了一份内幕交易行政处罚书。
山东海利房地产开发有限公司实控人马明海，从清华EMBA同学、创业板上市企业新开普董事长杨维国口中得知内幕消息后，二人合计买入新开普股票金额达6442万元，获利超过2100万元。经查，山西证监局最终没收两人违法所得2159.03万元，并处以4318.05万元罚款。
2019年，证监会也曾还公布了一起同样类似的内幕交易案。
某王姓企业家依靠自己中欧商学院同学、神州数码董事长处获取神州数码的内幕信息，进而大举内幕交易股票获利216.83万元，最终被证监会“没一罚三”，累计罚没867.31万元。
在过往MBA、EMBA同窗“内幕交易案”中，作为涉事交易者们，与其他普通内幕交易不同，几乎皆有一个颇为亮眼的身份。
孔社魁内幕交易至正股份一案也同样如此。
据山西证监局发布的行政处罚决定书显示，孔社魁，现年52岁，住址为河北省沙河市。
巧合的是，地处河北省沙河市经济技术开发区的河北正大玻璃有限公司实控人也正好名为孔社魁。
公开信息显示，河北正大玻璃现有员工1000余名，是由一家90年代的小压延玻璃厂逐步发展起来，历经小格法玻璃生产工艺和一窑三线大格法工艺，至今集国际先进的浮法玻璃和玻璃深加工技术于一身的玻璃实业集团公司。
（完）