证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-020
债券代码：128043 债券简称：东音转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）99.65476%股权。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大 影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东音股份，证券代码：002793）和可转换公司债券（证券简称：东音转债，证券代码：128043）自 2019 年4月11日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（深圳证券交易所2018年12月28日）通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、本次重组基本情况
（一）标的资产基本情况
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为包括山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited等持有罗欣药业99.65476%股权的股东。
（三）重组框架协议的主要内容
2019年4月10日，公司、罗欣控股与公司控股股东及实际控制人方秀宝签署的《重组框架协议》，主要内容如下：
1、本次重组的整体方案
（1）方秀宝及其一致行动人向罗欣控股指定的主体转让上市公司部分股份；（2）上市公司除保留部分货币现金及可转债外，将其余资产及负债作为置出资产（置出资产金额最高上限为人民币10亿元，超出部分（若有）作为“出售资产”而不作为置出资产），与罗欣控股及相关主体持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换；（3）上市公司以非公开发行A股股份的方式向罗欣控股及相关主体按其各自持有罗欣药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产（置出资产金额最高上限为人民币10亿元，超出部分（若有）作为“出售资产”而不作为置出资产）的差额部分。
2、老股转让
方秀宝及其一致行动人向罗欣控股指定的主体转让上市公司部分股份的价格，不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，具体价格和股份数量由罗欣控股、方秀宝另行协商确定。
3、重大资产置换
各方初步确定本次重大资产置换的主要内容为：上市公司除保留部分货币现金及可转债外，将其余资产及负债作为置出资产（置出资产金额最高上限为人民币10亿元，超出部分（若有）作为“出售资产”而不作为置出资产），与罗欣控股及相关主体持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换。置出资产由方秀宝或其指定第三方承接。
相关方将对上述置出资产的具体范围、交易对方、交易作价、支付方式等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的重大资产置换协议中就相关事项进行具体约定。
4、发行股份购买资产
各方初步确定本次发行股份购买资产的主要内容为：上市公司以非公开发行A股股份的方式向罗欣控股及相关主体按其各自持有罗欣药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产（最高限额人民币10亿元）的差额部分。其中，上市公司非公开发行股份的发行价格为不低于上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
相关方将对上述交易对方、交易作价、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中就相关事项进行具体约定。
5、诚意保证金
（1）为确保本次重组交易进行，罗欣控股同意提供人民币5000万元作为本次重组交易履约的诚意保证金（以下合称“诚意保证金”）。
（2）《重组框架协议》签署当日，罗欣控股应将诚意保证金汇入各方指定的国浩律师集团（杭州）事务所共管账户（以下简称“共管账户”）。
（3）在上市公司就本次重组交易首次停牌后10个工作日内，如公司、罗欣控股、方秀宝就本次重组交易达成一致并签署相关交易文件，则罗欣控股缴纳的诚意保证金继续由共管账户保管，待本次重组交易获得中国证券监督管理委员会批准后，罗欣控股缴纳的诚意保证金立即转为本协议第二条约定的老股转让款。
如公司、罗欣控股、方秀宝三方未就本次重组交易达成一致并签署相关交易文件，则罗欣控股缴纳的诚意保证金应退还罗欣控股。
（4）公司、罗欣控股、方秀宝三方就本次重组交易达成一致并签署相关交易文件后，如因上市公司或方秀宝违约撤销本次重组交易，或因上市公司或方秀宝陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他归因于上市公司或方秀宝的原因导致本次重组交易无法完成的，则罗欣控股缴纳的诚意保证金应退还罗欣控股，同时上市公司和方秀宝应共同向罗欣控股支付人民币5000万元的赔偿金。
（5）公司、罗欣控股、方秀宝三方就本次重组交易达成一致并签署相关交易文件后，如因方秀宝违约撤销本次重组交易，或因方秀宝陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他归因于方秀宝的原因导致本次交易无法完成的，则方秀宝提供的诚意保证金，通过共管账户支付给上市公司。
（6）各方确认，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、证券交易所及中国证券登记结算有限公司）未能批准或核准等原因，导致本次重组交易不能实施，不视为任何一方违约。罗欣控股缴纳的诚意保证金，应自前述事实发生之日起3个工作日内通过共管账户退还给罗欣控股。
三、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。
四、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关资产重组的框架协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江东音泵业股份有限公司董事会
2019年4月11日