并购重组不是准确的法律概念,只是市场约定俗称的说法,主要包括
上市公司控制权转让(收购)
资产重组(购买出售资产)
股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务的重大影响活动。
收购
收购的制度:
收购人在取得公司股份达到30%时,拟巩固对公司的控制,必须采取要约收购方式,保证上市公司中小股东享有公平退出权益。收购人根据自身的投资策略,以要约方式收购其他股东所持有的全部或者部分股权。
2.强制信息披露:以5%,20%,30%为线披露收购报告书。
重组
在公司日常经营活动之外,上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整,导致其资产、业务、收入、利润构成重大变化。
重组流程:董事会决议---股东大会决议---证监会核准---实施
发行股份购买资产
上市公司以发行股份作为支付特定对象购买资产,目的是股权和业务的整合而不是募集资金,通过向特定对象发行股份购买资产,分别可以实现整体上市
引入战略投资者、挽救财务危机、增强控股权等。形成与现金认购的证券发行方式形成互补,进一步丰富了上市公司做优做强的手段。
规范发行价格的认定依据:发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化交易均价的计算公式。
锁定限售的一般要求:确立了12个月和36个月的两种股份限售期,并对锁定36个月的具体情形。