北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-123
北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份购买关联方资产事项，该事项可能构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）自2018年5月25日开市时起开始停牌，具体详见2018年5月25日、2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-087）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-090、2018-094、2018-097）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月22日开市起继续停牌，具体详见2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-102）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-108、2018-112、2018-117）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买关联方资产的各项工作，深入地与潜在交易对手方沟通交易方案的设计，包括但不限于发行股份或现金支付比例，交易对价，相关业绩承诺等。公司聘请的专业中介机构已全面开展尽职调查工作，标的公司正在开展内部整合规范以及必要的外部沟通，相关发行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件正在积极准备中。公司预计无法在进入重组停牌程序2个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的规定，公司于2018年7月19日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月20日开市起继续停牌。公司承诺在2018年8月24日前召开董事会审议发行股份购买资产预案（报告书），如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（报告书）且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年8月24日恢复交易，同时披露本次事项的基本情况、是否继续推进本次事项及相关原因。
根据目前进展，公司本次发行股份购买资产的相关情况公告如下：
一、拟发行股份购买资产事项的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司此次发行股份购买的标的资产为雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡公司”或“标的资产”），主要从事四川雅安碧峰峡景区的开发、建设与经营等。
目前，碧峰峡公司的股权结构如下：
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标的资产的控股股东为东方园林产业集团有限公司（以下简称“产业集团”），实际控制人为何巧女、唐凯夫妇，本公司与产业集团为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、标的资产所属行业情况
碧峰峡公司主要从事四川雅安碧峰峡景区的开发、建设与经营等业务。根据《上市公司行业分类指引》，碧峰峡公司属于“K34 旅游业”。
近年来，我国旅游行业快速发展，规模不断扩大。伴随着旅游行业的繁荣发展，国内消费市场、消费结构不断调整升级，为满足人们对美好生活的追求，旅游业开始从高速旅游增长阶段转向优质旅游发展阶段，从观光旅游向休闲度假旅游、专项定制旅游等过渡发展，景区运营企业也在这样的背景下逐步向多元化、综合化转型，市场空间广阔，行业未来将持续快速增长。
3、本次交易的背景及目的
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展全域旅游业务的议案》，为了响应国家大力发展全域旅游的号召，延伸产业布局，有效发挥业务协同作用，同意公司开展全域旅游及景区运营业务。目前公司在腾冲、凤凰、临安、重庆、六安等地选取了部分景区资源进行投资运营。景区投资运营业务与公司水环境综合治理业务、全域旅游业务存在较强的协同性，可以与现有业务进行较好的结合，有望成为公司新的业绩增长点。
碧峰峡公司运营的四川雅安碧峰峡景区作为国家AAAA级旅游景区，目前经营运作规范、盈利能力良好，资产注入上市公司后将会对公司的全域旅游业务起到的示范作用，将会对公司的业绩产生长期积极的影响。
4、交易具体情况
截至目前，本次收购资产的交易方式拟定为发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合的方式。具体交易方案及交易细节仍在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
5、与潜在交易对手方的沟通、协商情况
公司持续地、深入地与潜在交易对手方沟通交易方案的设计，由于碧峰峡公司的股东中包含国有股东，资产的审批、交易等手续相对复杂，公司正在积极地与地方政府、其他股东沟通寻求合适的解决方案。
鉴于本次发行股份购买关联方资产涉及的相关事项（例如交易范围、交易对价等）仍需协调、沟通和确认，各交易对方需要对交易方案的相关内容进一步商讨、论证和完善，本次发行股份购买关联方资产的相关工作尚未全部完成。
6、本次发行股份购买资产涉及的中介机构名称
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定初步选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构开展本次发行股份购买资产工作。
本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司西南分公司。
目前，相关中介机构正在有序推进对标的资产的法律、财务方面的尽职调查、审计等工作。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序可能包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过，标的公司股东会审议通过，中国证监会核准。
二、公司在停牌期间的相关工作安排
股票继续停牌期间，公司将加快推进本次发行股份购买资产的相关工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露预案（或报告书）并申请复牌。
若公司预计不能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将按照相关规定召开股东大会审议继续停牌推进重组事项的议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
若公司决定在停牌期限内终止本次筹划发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露预案（或报告书）并导致终止本次发行股份购买资产的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
本次公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日