在（上）篇中，我们梳理了近年来全部236起上市公司表决权委托案例，将表决权委托归纳为2大类6小类，总结监管重点并提出合规建议。
在（下）篇中，我们结合司法判例和监管态度，聚焦研究如下四个问题：
一、表决权委托的法律性质判断；
二、委托人不得单方解除合同条款（不可撤销条款）的法律效力；
三、委托人单方解除合同时，受托人面临的司法救济、行政监管、上市公司计票标准的三重困境；
四、受托人如何利用合同条款的设计，做好事前法律风险防范。
从（上）篇中的案例来看，在实务中，上市公司表决权委托，既包括控制权实际转移的案例，也有为股东行使权利的便利而运用的案例。对比域外立法及实践，美国、日本、韩国等国家首先禁止了以表决权委托之名行股权转让之实的行为，其次对非股权转让型表决权委托中的委托期限、撤销条款等内容的限制也与我国现有实践不同。
深圳交易所法律部执行经理蒋学跃博士认为，我国现有的上市公司表决权委托实际上是受到我国境内企业到境外上市的VIE结构的启发，是我国证券行业的自主创新。因此，在暂无境外经验可供借鉴的情况下，我国实务界、学界对于表决权委托协议的类型认定一直存在争议，而现实中因表决权委托协议而引发的争议也以表决权委托的法律性质认定为前提。
我们认为，若要认定表决权委托的法律性质，必须联系其产生的具体商业背景，将民法视角中的委托代理和公司法视角中的公司融资、公司治理相结合，才能对产生的争议进行正确的法律适用。
近年来，上市公司表决权委托所引发的纠纷屡见报端，而若要解决这些纠纷，首要问题就是识别表决权委托的法律性质，而后才能进行正确的法律适用。
目前，主要有权利转让说和委托代理说这两种观点。
（一）权利转让说
权利转让说认为，上市公司表决权委托实质上是表决权转让，而不是委托代理。
比如深圳交易所法律部执行经理蒋学跃博士认为，我国证券市场现有的表决权委托不属于民法上的委托代理法律关系，结合我国证券市场上监管层和协议双方各方都普遍认可“表决权委托”导致权益变动和控制权的变更来看，表决权委托只是借用了“委托”一词而已，其实质上是表决权转让行为。
（二）委托代理说
委托代理说认为，上市公司表决权委托的性质是委托代理。
首先，根据《民法典》第163条的规定，代理包括委托代理和法定代理，委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。
其次，《民法典》第23章委托合同的有关规定也进行了进一步阐述：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。此处的概括委托，也是表决权委托中受托人除表决权外还享有提案权、提名权等权利的法律依据之一。
赵奕翔律师在表决权委托的论述文章中也提到：一般学理观点认为按照营利性等标准，委托合同可分为民事委托合同与商事委托合同，而因营利性的原因，商事委托合同一般为双务合同，故委托人不享有任意解除权。从实务来看，在上市公司控制权收购背景下的表决权委托中，受托方一般还负担有代委托方偿还债务或后续受让相关股份等的义务，因此，表决权委托合同应被认定为商事委托合同，从而与民事委托合同相区别。
（三）我们的观点：委托代理的商事运用
01 权利转让说：解释力有限，无法涵摄非控制权转移型表决权委托
权利转让说认为双方当事人之间名义上为表决权“委托”，但实际是将表决权作为标的转让给受托人。
以宝馨科技（002514·SZ）为例，控股股东及实际控制人陈东、汪敏与江苏捷登签订《股权转让协议》及《表决权委托协议》，将陈东持有的5%无限售条件的股权转让给江苏捷登，同时将剩余18.2454%股权对应的表决权委托给江苏捷登行使。协议明确，表决权委托的目的系为江苏捷登取得上市公司控制权，若陈东、王有权减持股份，则江苏捷登对转让股权有优先购买权。
在这类交易中，股东拟出售股份，但出于预先锁定股价、保障交易稳定、规避限售规定的考虑，交易双方可能同时签署《股权转让协议》和《表决权委托协议》，先将部分表决权委托给收购方，由收购方实际控制上市公司，待股权过户条件具备后再进行股权所有权人的实际变更，符合权利转让说的定义。
但在非转让股份的表决权委托中，委托人仅仅是出于其他目的将表决权委托给第三方，将来还会收回委托的表决权，权利转让说无法合理解释股东转让的表决权为何又无偿回到股东名下。
以信捷电气（603416·SH）为例，其实际控制人李新因离婚，其持股股权由36.92%下降至23.10%，尽管李新仍为公司实际控制人，但为避免因离婚的股份分割对公司控制权的影响，李新与公司另一股东过志强签署《表决权委托协议》，过志强将其持有的1.82%股权全部委托给李新行使，由此李新持有24.92%股权，该案例中不涉及股份转让，三年委托期限届满后，过志强也会收回其表决权。
最后，尽管表决权委托可能会导致上市公司控制权的实际转移，但在大部分情况下，委托人仍然有权对其股权进行处分，只是这种处分在商事交易的特殊背景下，因当事人考虑到交易稳定、交易安全等因素，而被设置了一定的前提限制。因此，权利转让说并不能涵盖各种类型的表决权委托，也无法解释其背后的商业逻辑。
02 委托代理说：商业语境下意思自治的合理性
通过检索到的236起上市公司表决权委托案例，我们总结了表决权委托协议中的四大核心条款，即意思表示、权利行使限制、委托期限、合同解除方式。
从表决权委托协议的内容来看，委托人和受托人之间的确符合委托代理中“由受托人处理委托人事务”“可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务”的权利义务特征。
但是，在上市公司治理、上市公司控制权交易等商事逻辑的影响下，当事人通过这四大核心条款对委托代理关系中的权利义务做出了特别的安排，又使得表决权委托看起来与委托代理有所区别。具体如下：
(1)意思表示：由受托人自行决定如何行使表决权，且授权范围广泛
在委托合同中，受托人的基本义务是依照委托人的指示处理委托事务。而上市公司表决权委托协议普遍约定由受托人根据自己的意志自行行使表决权，无须考虑委托人的意志。此外，当事人之间的实际授权也超越了单纯的表决范围，涵盖了自行提案、提名的权利。
案例如下：
(2)权利行使限制：禁止委托人自行行使或另行委托第三人行使表决权
在委托代理中，委托人在委托受托人处理具体事项后，可以自行处理该授权事项，也可以再委托第三人处理授权事项。但在上市公司表决权委托协议中，考虑到公司控制权的稳定性和受托人为履行合同而投入的管理、财务等成本，一般会约定委托方不得自行行使或再另行委托第三人行使表决权。
案例如下：
(3)委托期限：多为长期委托，强调交易的稳定性
一般委托合同中都会约定相对明确的截止时间，且委托期限通常不会很长。 在上市公司表决权委托协议中，既存在确定期间的表述（如5年、36个月），也存在“受让方书面同意撤销”“直至甲方不再持有股权为止”的表述，或是以设置终止条件的方式来明确委托期限。
这些不同表述均突出了当事人之间委托的长期性，只要在委托期限内，受托人无须再就表决权的行使另行取得授权（除法律法规另有规定；针对此种情况当事人也约定了委托方有配合授权等配合义务），显示了当事人寻求表决权委托稳定性的目的。
案例如下：
(4)合同解除方式：委托人事先放弃任意解除权
根据《民法典》第933条的规定，委托合同中，委托人和受托人均有权随时解除委托代理。
在上市公司表决权委托协议中，因表决权委托背后的控制权转移等商业逻辑，当事人一般都约定委托人不得单方撤销委托，即直接以意思自治排除了法律规定的委托人享有的任意解除权。
案例如下：
我们认为，尽管当事人在上市公司表决权委托协议中对受托人的意思表示、权利行使限制、委托期限、合同解除方式作出了特别约定，使得该协议与一般委托代理相比有所不同，但是双方当事人的权利义务设定仍然是以委托代理为框架。
首先，受托人是以委托人的股权为基础而进行表决、提案、提名，委托人仍然享有股权上的财产性权利，受托人行使权利的最终结果将会影响到委托人的利益，属于委托代理关系中“处理委托人事务”的范畴。
其次，受托人权利来源于委托人的授权，从部分实务案例来看，这一授权只是委托人为便于其行使权利、获得商业利益、改善公司经营管理等目的的工具，不乏期限届满或终止条件具备，委托人收回表决权自行行使或另行授权第三人行使的情况。
综合（上）篇中的表决权委托案例，我们认为，上市公司表决权委托仍然属于委托代理的范畴，其特殊性只在于当事人根据上市公司控制权交易、公司治理等现实商业需求而对双方权利义务做出了一些变通安排。这一委托代理因其经济价值、商业灵活性而被资本市场中的各方主体广泛使用，在不断的实践中呈现出了以四大核心条款为特征的基本范式，体现了委托代理在商业场景下的灵活运用及其创新价值。
从表决权委托协议的内容来看，几乎所有协议都会约定委托人不得单方撤销委托，但这一约定却面临着法律效力存疑的问题——《民法典》第933条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”，赋予了委托人单方解除委托合同的权利，但从合同条款来看，委托人又受到不可单方撤销委托的约束。由于这一约定效力在司法、学界中皆无定论，故因委托人单方解除委托而产生的争议屡见报端。
如中科云网（002306·SZ）中孟凯要求撤销对王禹皓的表决权委托、准油股份（002207·SZ）中创越集团和秦勇要求撤销对国浩科技的表决权委托、ST舍得（600702·SZ）中天洋控股要求撤销对射阳市政府的委托等，受托人均不同意委托人单方撤销表决权委托。
实务界、学界对于委托人不得单方撤销表决权委托这一条款的法律效力也经常出现争议，观点主要有肯定说和否定说：
（一）肯定说
肯定说认为，委托分为无偿委托和有偿委托，无偿委托中，委托人事先放弃解除权的约定无效，但有偿委托中，委托人事先放弃解除权的约定有效。
清华大学崔建远教授认为：在无偿委托的情形，由于当事人之间法的约束力很弱，维系合同关系的只有当事人之间的信赖关系，一旦信赖关系破裂，没有理由勉强维持合同关系，所以应当认为在无偿委托的情形中，解除权抛弃特约无效。而在有偿委托的情形，当事人之间除了信赖关系外，还存在其他利益关系，为了保护这种利益关系，当事人通过合意限制任意解除权，出于对意思自治的尊重，应当认为这种限制原则上是有效的，除非这种限制有违公序良俗，或出现了不得不解除合同的情形。
最高人民法院仲伟珩博士也认为：在《民法典》第933条对任意解除权的赔偿范围予以明确的情况下，从立法本意出发，对于有偿委托当事人抛弃任意解除权的特约，不能以该条规定赋予委托合同当事人的任意解除权为依据认定无效。
事实上，在四川南部县金利房地产开发有限公司与成都和信致远地产顾问有限责任公司商品房销售代理合同纠纷案中，最高人民法院在二审中也认可了当事人关于抛弃任意解除权的特约有效，并认为系委托人违约解除合同，应承担违约责任。
此外，最高人民法院(2015)民申字第990号民事裁定书、北京市第一中级人民法院(2017)京01民终4548号民事判决书也支持了这一观点。
（二）否定说
否定说认为，委托合同中的法定任意解除权不能通过约定放弃。
华北电力大学的蔡恒副教授和最高人民法院第六巡回法庭副庭长骆电认为，无论是有偿还是无偿，还是其他何种情况，法定任意解除权都不可以通过约定抛弃，理由有二：其一，任意解除权规定是强制性规范。其二，依据有偿无偿来确定约定抛弃法定任意解除权效力的做法与我国现行立法不符。
司法实践中，最高人民法院（2005）民二终字第143号民事判决书、上海市闵行区人民法院（2007）闵民二（商）初字第1535号民事判决书支持了否定说的观点。
（三）意思自治有效：以委托代理为框架的商业创新
自2016年《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2016〕1号）出台以来，上市公司表决权委托的运用越来越多，尤其是这一两年的案例，几乎超过以前若干年的总和。从其产生的实效来看，表决权委托也发挥了促进资源流动、引入纾困资金、改善公司管理的作用，挽救了部分经营困难的上市公司。
目前，法律对上市公司表决权委托尚无针对性规定，在判断不可撤销条款的法律效力时，首要规则仍然是民法的委托代理。但是，考虑到法律的滞后性和商业现实的多变性，在分析当事人自行设定的权利义务的效力时，还应当结合公司法视角下公司治理、商事交易的特殊性，而不宜一概予以否认。
首先，前述否定说的观点主要认为委托人事先放弃任意解除权有悖于我国现行法律，但是根据2018年的《上交所收购信披指引（意见稿）》及《深交所收购信披指引（意见稿）》的规定，表决权委托协议提前终止的，在原约定期限内，投资者仍应遵守原有的法定义务，肯定了当事人以意思自治排除任意解除权的效力。
这一意见稿虽然尚未正式实施，但足以体现相对于一般民事主体之间委托代理，立法对商事交易作出了特殊性的回应，这也是监管态度的有力说明。此外，由于监管部门的立法经验来自于执法一线，更符合市场主体的现实商业诉求，更具有解决争议的现实可行性，这一规定也可能在未来的司法裁判、立法工作被纳入参考。
其次，肯定说的观点实际上是考虑到委托代理关系中双方当事人的履约诚意、履约投入成本、履约能力，意在保护当事人之间实际存在的利益关系。在通过表决权委托实现控制权转移、改善经营管理的目的的情况下，双方当事人都花费了大量时间进行谈判，并为履约投入了人力、财力，也存在着巨大的机会成本，当事人之间的这种利益关系确需法律保护，有适用肯定说的现实必要性。
最后，从尊重当事人意思自治、诚实信用、鼓励交易的民商法原则来看，委托人事先放弃单方撤销委托是双方的真实意思表示，系商事交易中理性的商事主体对自身权利作出的自愿安排，只要不违反法律、行政法规的强制性规定及公序良俗，该约定即为合法有效。
实务中，委托人为解除表决权委托协议，可能援引委托代理中的任意解除权，直接通知受托人要求解除合同，并告知上市公司要自行行使表决权。此时，除了合同双方当事人以外，还可能涉及其他三方主体，即受托人可能基于表决权协议向法院起诉，要求委托人继续履行义务，同时援引监管意见，寻求监管介入干涉，此外，受托人一般还会要求上市公司以其表决为准进行归票。
（一）司法手段：介入商业判断的局限性
通过对裁判文书进行检索，我们发现有关单方解除表决权委托协议的案例极为少见。我们推测，这可能是因为相关争议系采取仲裁裁决的方式解决，结果不对外公开，但更大的可能是受制于司法介入公司治理的有限性、正当性。
首先，如（上）篇中所述，无论是哪种类型的表决权委托，其目的通常为改善公司治理，而司法的被动性、中立性、专业领域决定了法院在很大程度上都只能基于法律规定、合同类型判断当事人的权利义务，而不会轻易介入公司治理的安排，以法律适用替代当事人自己的商业判断。在这样的情况下，无论是直接判决委托人承担违约责任，还是支持委托人单方解除合同，都难以以一个裁判结果厘清表决权委托协议背后所涉及的上市公司、上市公司股东（委托人）、融资资金提供方、业务资源提供方、各方提名的董监高等各方主体之间的复杂利益关系，因此可能最后“案结事不了”。
其次，司法裁判的审理时间一般较长，即便是一审法院认定事实、作出裁判后，还可能面临二审、再审程序。对于上市公司及其股东而言，这段时间内的董事会组成、股东结构、公司控制权归属、行业趋势、市场走向都有可能发生巨大的变化，使得公司及股东丧失商业机会，导致最后的裁判结果已无商业上的现实意义。
实际上，通过司法手段解决单方解除表决权委托协议的问题，在很多时候只是一种争议解决的辅助方式。如受托人并非公司股东，其可能选择一边提起诉讼，一边以委托人必须严格履约为由，对公司的股东大会决议归票施加压力，要求以委托人行使的表决权为准。此时，若受托人掌握了公司董事会的多数席位，这一策略就可能对归票结果产生影响。
如受托人是公司股东，且上市公司选择依照委托人表决归票，受托人还可依据《公司法》的有关规定，自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，同时申请诉中行为保全，申请法院裁定暂缓股东大会决议的实施，或在股东大会决议作出六十日内申请诉前行为保全，申请法院裁定暂缓股东大会决议的实施，再向法院起诉请求撤销决议。
但同样地，当上市公司选择依照受托人表决归票时，无论受托人是否掌握董事会控制权，委托人都有可能采取前述诉讼手段，要求撤销公司决议，对受托人参与表决的股东大会决议制造不确定性。
（关于公司决议行为保全的案由、保全请求、保全程序等，可移步《公司控制权争夺战的大杀器：公司决议的行为保全》。）
（二）监管风向：支持受托人行使表决权，但尚未正式出台实施
相对于法院而言，监管部门作为一线行政执法机关，对表决权委托的产生背景、双方当事人的现实需求、资本市场的商业逻辑更为了解，具有专业知识上的优势，也可主动介入规制双方的权利义务，对交易双方的行为进行引导。
在2018年《上交所收购信披指引（意见稿）》及《深交所收购信披指引（意见稿）》中，监管部门对表决权委托协议的单方解除有如下规定：
《上交所收购信披指引（意见稿）》第21条第二款：提前终止协议的，在原约定期限内，投资者仍应遵守原有的法定义务等；未约定一致行动或表决权委托期限的，在相关协议公告解除后12个月内，投资者仍应遵守原有的法定义务等。
《深交所收购信披指引（意见稿）》第31条第三款：投资者在约定期限届满前解除一致行动关系、表决权让渡的，应当在所约定的期限内继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。投资者未约定期限或者约定不明而解除一致行动关系、表决权让渡的，投资者应当在发布解除公告之日起的十二个月内继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。
上述两个征求意见稿认为，上市表决权委托或让渡协议的解除时间并非委托人通知之日，而是仍然要受原来约定期限的限制，即在原定委托期限内只能由受托人行使表决权。
这一规定出于对双方当事人意思自治的尊重、对双方当事人利益关系的保护，以及维护市场稳定的考虑，对受托人依表决权委托协议享有的表决权予以支持，但目前仍未正式出台实施。
（三）上市公司计票：以受托人表决为准，但无法律法规依据
在表决权委托协议正式解除前，部分上市公司选择了支持由受托人继续行使表决权，如准油股份（002207·SZ）、中科云网（002306·SZ）、ST舍得（600702·SH）。
在这些案例中，即使委托人发出解除表决权委托的通知，上市公司接到通知后未同意委托人自行行使表决权，而是仍然由受托人继续行使表决权。
需要注意的是，关于上市公司计票究竟以哪一方的表决为准，并无明确的法律规定可供参考，其计票结果可能更多地只是委托人、受托人双方在董事会、交易所等处反复博弈的反映。
对委托人而言，受托人单方违约后，其恢复行使标的股权上的表决权、提案权、提名权，无论是出于纾困、融资、股权转让还是其他目的，委托人都可以再次寻找合适对象进行交易（如ST中天在3个月内解除与铜陵国厚表决权委托协议，再次向森宇化工委托表决权）。
但根据前一章节的分析，若委托人单方解除表决权委托协议，受托人首先面临着司法手段介入商业判断的局限性，即使等到生效裁判，其权益也难以得到保护。同时，官方监管意见尚未正式出台实施，部分上市公司虽以受托人表决为准进行计票，但也只是个案，而无法律法规的约束。
在这种情况下，受托人的权利保护面临着巨大的不确定性。一方面，受托人为履行合同而支付的人力、管理、金钱成本存在着交易机会、时间成本上的损失计量问题；更重要的是，合同目的（如一方主张合同系恶意串通规避监管）、放弃任意解除权条款效力的审查可能导致损失无法追回。
因此，我们重点研究受托人的风险防范措施，并针对不同的风险点提出下列建议：
（一）明确合同目的
法院或仲裁机构在判断当事人之间法律关系的性质以及权利义务安排的效力时，除了合同名称之外，还会参考合同目的等因素。同时，在（上）篇中，当事人之间进行表决权委托的目的也是监管部门的重点关注对象，在关注函、问询函中多次提及。
为确保委托人放弃任意解除权条款的效力，我们建议在协议中明确合同目的，如“利用受托人资金、资源优势”“优化股东或业务结构”“改善公司资产治理”“整合双方资源协同发展”“改善经营业绩”“化解公司危机”等，以提请法院、仲裁机构注意到上市公司表决权委托背后的商业逻辑，明确委托人不可撤销委托的合理性，以及这一安排为上市公司带来的价值。
（二）明确当事人核心权利义务及违约责任
我们建议，当事人应当在合同中明确约定双方的权利义务，包括：受托人可自行决定表决权的行使；排除委托人自行或授权第三人行使表决权；委托人不得单方解除合同，并约定相应的违约责任等。
首先，部分表决权委托协议中并未约定委托人解除委托的违约责任，委托人解约成本很低，任意违约的可能性更大，约定明确的违约责任可以减小委托人单方解约的机会主义倾向。
更重要的是，前述各类表决权委托的核心权利义务能够突出当事人系基于商业目的对委托代理作出灵活变通，从而为法院、仲裁机构灵活确定争议事项的解决方案提供实质性参考，避免僵化适用委托代理有关的规定。
（三）明确委托期限、设置终止条件
从我们梳理的236个案例来看，当事人约定的委托期限越长或约定为无期限，受到监管部门问询、关注的可能性就会越大，此时监管部门可能要求就表决权委托的背后原因、当事人的具体情况、委托的合理性等问题进行重点说明。
我们建议，首先，当事人约定的委托期限不宜过长（实务中有3、5年等约定）。其次，可以通过约定到期后受托人有权决定是否继续延长授权期限对受托人的权利进行保护。最后，当事人也可以设定表决权委托的终止条件，如“直至定向增发完成”“直至受托人取得目标公司控制权”等，通过终止条件稳定表决权委托的安排。
（四）明确产生争议后至正式解除协议前表决权的行使方
表决权委托最大的争议在于合同的解除，而关于合同的解除，最大的争议就是一方提出解除合同后至正式解除协议前由何方行使表决权的问题。
根据前文所述，上市公司和有权机关均无明确法律依据可资参考以决定由何方行使表决权，我们建议当事人明确约定争议期间由受托人继续行使表决权，避免该种不确定性对上市公司的控制权的稳定性、经营管理可持续性的影响，也避免受托人因此承担不利后果。
在本文文首，我们提出表决权委托并非舶来品，而是上市公司、上市公司股东、上市公司投资方、上市公司收购方等资本市场中的重要角色将其利益需求与委托代理的法律框架相结合，从而共同实践出的商事创新。
在这样的背景下，我国上市公司表决权委托的运用也与现实的商业需求紧密联系在一起。除了控制权交易、争夺之外，表决权委托也被用作提升公司治理的手段，以实现企业的债务纠纷解决、上市地位保持、融资扩股、引进业务资源等经营管理提升的目的。在这些场景中，表决权委托的运用方式也根据具体的需求和风险点呈现出多样化的特点，除了单独运用，也可以与一致行动人协议、表决权放弃、定向增发等合并运用，设计出不同的交易模式，以应对复杂的商业现实需求。
基于上市公司表决权委托被各方市场主体以长期商事实践的方式认可的现实，以及这一交易模式对资本流动性、上市公司经营管理带来的积极作用，我们认为采取“疏”的策略，即以引导方式避免表决权委托可能产生的法律规避成本、代理成本，比“堵”的一刀切监管更为可取，更为务实。对于商事交易的创新，应当以尊重当事人意思自治为原则，审慎进行效力审查，才能够保障资本市场的长期、健康、稳定发展。
结语上市公司表决权委托是在我国资本市场的环境下，各方市场主体共同以委托代理为框架，变通设定双方权利义务而进行的一种商业创新。这种交易安排以民法委托代理为底层逻辑，同时融入了公司治理的语境，因此与传统委托代理相比有一定的特殊之处。
基于尊重当事人意思自治、诚实信用、鼓励交易等民商法原则，只要当事人之间的约定、合同目的不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗，就应当尊重商事交易中理性商事主体之间的这种合同安排。
同时，当事人也应当严格遵守双方之间的表决权委托协议，不得擅自单方解约。由于目前司法手段介入商业判断存在局限性，监管意见并未正式出台实施，上市公司计票标准也无法律法规可资参考，我们提出当事人可以通过明确合同目的、当事人权利义务、委托期限、终止条件等合同条款的设计来防范可能产生的法律风险。
最后，我们认为，表决权委托目前被广泛应用于控制权交易、争夺、公司治理等场景中，能够平衡法律制定相对于复杂的商业现实需求的滞后性，具有促进资本流动性、提升上市公司经营管理的积极作用，采用以 “疏”代“堵”的监管策略才能够保障资本市场的长期、健康、稳定发展。
针对表决权委托与一致行动协议等其他方式合并使用，以争夺、巩固、交易上市公司控制权的问题，我们将另行撰文研究，敬请期待！
参考文献：
[1]赵奕翔 《表决权委托中“不可撤销”条款效力认定》 ,载微信公众号“高彬LEGAL”，2018年8月7日。
[2] 饺子兄弟：《5分钟搞懂2019年的20起上市公司委托表决案例》，载微信公众号“大队长金融”，2019年9月24日。
[3]蔡恒，骆电：《我国《合同法》上任意解除权的理解与适用》，载《法律适用》2014年第12期。
[4]崔建远：《委托合同的任意解除权及其限制—— “上海盘起诉盘起工业案”判决的评释》，载《法学研究》2008年第6期。
[5] 仲伟珩：《有偿委托合同任意解除权的法律适用问题研究》，载《法律适用》2020年第17期。
[6]蒋学跃：《上市公司表决权委托问题研究》，载《证券市场导报》2018年5月10日，证券法律与监管版。
[7]崔建远：《合同法》，法律出版社2016年版，第441页。
[8]王利明：《合同法研究》（第三卷），中国人民大学出版社2012年版，第713页。