一、概述
2019年5月21日，公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司出售部分资产的议案》，同意公司与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞公司”）合资的天津长飞鑫茂光通信有限公司（以下简称“光纤公司”）将位于天津滨海高新区华苑产业园区（环外）海泰创新五路6号的包括土地、厂房、生产设备等在内的资产（“目标资产”）出售给长飞公司和/或其指定的其在天津成立的全资子公司（以下简称“出售资产”），目标资产的作价以2019年4月30日为评估基准日，由评估机构评估后的价值为基础，协商一致后确定转让价款，本次交易价格预计不超过18,500万元，并于当日签订了《资产转让及减资协议》（以下简称“《主协议》”）。具体内容详见2019年5月22日披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》、《控股子公司出售资产公告》。
2019年7月29日，相关方就上述出售资产事项签署了《资产转让协议》，根据评估结果，协商一致，确定目标资产的转让价格为176,201,438.31元（含税）。
二、目标资产评估情况
根据具有证券从业资质的开元资产评估有限公司出具的报告文号为开元评报字【2019】311号《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日对目标资产进行评估，评估值为16,257.73万元（大写为人民币壹亿陆仟贰佰伍拾柒万柒仟叁佰元整）。本次评估值较账面值增值1,606.40万元，增值率10.96%。”
1、房屋建筑物类、机器设备类固定资产
本次评估对委托评估的房屋建筑物类、机器设备类固定资产选取成本法进行评估，评估结果如下：
单位：万元（人民币）
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2、无形资产——土地使用权
根据委估项目的情况本次无形资产——土地采用市场比较法及基准地价系数修正法进行评估，评估方法如下：
（1）市场比较法
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：
委估地块土地价格V＝VB×A×B×D×E
式中：V----待估宗地价格
VB----比较实例价格
A----待估宗地情况指数÷比较实例宗地情况指数
B----待估宗地估价基准日地价指数÷比较实例宗地交易日期地价指数
D----待估宗地区域因素条件指数÷比较实例宗地区域因素条件指数
E----待估宗地个别因素条件指数÷比较实例宗地个别因素条件指数
（2） 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。计算公式为：
Pi=P×(1±K)×ΠS+F
式中：
Pi—待估宗地地价
P—待估宗地对应的基准地价
K—待估宗地所有地价区位影响因素总修正值
ΠS—待估宗地个别因素修正系数的乘积
F—待估宗地开发程度修正
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Ki—第i个待估宗地区位因素修正系数
两种取平均确定评估值。
评估结果汇总如下：
三、资产转让协议的主要内容
1、协议各方
甲方：天津富通鑫茂科技股份有限公司
乙方：长飞光纤光缆股份有限公司
丙方：天津长飞鑫茂光通信有限公司
丁方：长飞光纤光缆（天津）有限公司
丁方为乙方于2019年5月17日在天津成立的全资子公司，注册资本10,780万元，乙方指定丁方为目标资产购买方。
2、资产转让的定价及支付
（1）根据开元资产评估有限公司以2019年4月30日为评估基准日对目标资产进行的评估，目标资产的评估值为162,577,220.90元（不含税）。各方根据评估结果，协商一致，确定目标资产的转让总价为176,201,438.31元（含税价）（具体金额以所开具的增值税发票为准）。
（2）各方同意，丁方将应付丙方的目标资产转让价款债务162,577,220.90元转让给乙方，乙方按照目标资产转让价款对等价格支付162,577,220.90元给丙方。
（3）各方同意光纤公司应付乙方的减资对价，与乙方应付丙方的目标资产转让价款162,577,220.90元先行冲抵， 冲抵后的余额部分应自减资工商变更登记完成之日或目标资产交割完成之日（以两者中较晚者为准）起 10 日内向乙方支付完毕。
3、目标资产的交割
各方一致确定转让交割日为目标资产全部过户手续完成日（以下简称“交割日”），目标资产评估基准日（2019年4月30日）至交割日，与目标资产有关全部损益由乙方享有。
4、生效、变更和终止
（1）本协议是主协议的一部分，与主协议具有同等效力。自各方签字盖章之日起生效。主协议终止，本协议自动终止。
（2）本协议的变更应以书面形式做出。
（3）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不构成该方放弃该等权利。
（4）本协议未决事项各方可另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（5）为履行本协议，各方将配合签署相应的具体细化交易文件，包括但不限于用于办理政府部门备案、登记使用的减资协议、资产转让等。除非经双方明确约定，如各方签署的其他交易文件与本协议内容不一致，应以本协议内容为准。
5、违约责任
任何一方违反本协议，应赔偿守约方因此造成的损失，包括但不限于各项中介费用、其他直接或间接经济损失。
四、本次交易对公司的影响
本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，本次交易对光纤公司产生收益约900万元（归属于上市公司股东净利润产生收益约460万元）。
五、备查文件
1、《资产评估报告》
2、《资产转让协议》
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2019年7月31日