证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》，上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：
一、关于2021年度公司利润分配预案的基本情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-22,285.46万元，其中母公司实现净利润-7,011.86万元。截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为-97,755.08万元，合并报表累计可供股东分配的利润为-97,872.06万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定，2021年度公司不提取法定盈余公积。
综上，经公司董事会审议，拟定的2021年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、关于2021年度拟不进行利润分配的原因说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百八十条第（四）项规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
鉴于公司2021年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，公司拟定的2021年度年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、本次利润分配预案的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度实际经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并提交公司2021年年度股东大会审议。
四、其他说明
本次利润分配预案已经公司第七届董事会第十九会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。本利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、备查文件
1.第七届董事会第十九次会议决议；
2.第七届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-023
关于公司未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的公告
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第11-00045号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-97,872.06万元，公司未弥补亏损金额97,872.06万元，实收股本为80,192.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
公司2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，近年结合哆可梦实际经营情况及行业政策变化、行业竞争等，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，经过公司及哆可梦检查，对存在减值迹象的资产组进行全面清查和商誉减值测试后，其中累计计提商誉减值准备122,024.05万元。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
截至本公告披露日，公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：
1.自2021年8月公司控制权变更后，公司在国资控股股东的支持下，着重梳理主营业务研发、生产和销售的各个环节，实施控本降费、提质增效等措施，实现了主营业务的优化运作。
2.公司将紧紧围绕公司的核心业务，把发展作为企业的第一要务，把握市场发展趋势，积极开拓市场，加强控制成本，努力增强公司持续盈利能力，提高企业营业收入，争取稳中求进。
3.公司将不断完善预算管理，加强公司采购、生产、运营等成本控制，争取降低公司整体成本及费用，同时强化应收账款的管理，缩短货款回流周期，增加经营性现金流入，有效缓解资金周转压力。
4.在现有主业基础上，将继续积极寻求企业多元化发展的机会，努力提高盈利能力，逐步优化业务结构，提升企业综合实力，实现可持续发展战略目标。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-024
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第19号》”）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（以下简称“《企业会计准则第28号》”）等的有关规定，对公司相关年度会计差错事项进行更正，现将具体情况公告如下：
一、前期会计差错更正的原因
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查，具体情况如下：
（一）对合并财务报表进行更正的原因
1.针对预付款项事项
差错更正前，截至2020年12月31日，预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、上海晋拓文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司、北京云锐国际文化传媒有限公司、北京齐欣互动科技有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司、江苏万圣广告传媒有限公司、深圳市指尖动力网络科技有限公司、山南云拓文化传媒有限公司、深圳中青宝互动网络股份有限公司363,560,188.00元，应付该等供应商5,083,765.26元。
经公司自查，并与供应商进行核对，上述预付游戏款项成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）与上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）已消耗完毕，分别结转至公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度销售费用3,005,914.40元、19,595,475.81元、222,142,941.67元、76,243,509.30元，转至公司2019年度营业成本8,000,000.00元。对截至2020年12月31日预付款项的累计影响额为328,987,841.18元。
2.针对应付游戏分成款事项
2021年4月，公司与广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司签署的《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议》及《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议中“和解款项”补充说明》，协议和说明约定：“公司应当支付和解款项共计￥95,000,000.00元(大写:人民币玖仟伍佰万元整)。和解款项包括《绝世武林》和《天地战神》的应付分成款人民币89,444,699.12元，以及其他费用5,555,300.88元。其中，其他费用包括违约金、滞纳金等。除上述外，广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司不得再向公司主张任何款项或费用”。公司于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币90,000,000.00元。2021 年 7 月，公司收到广东省高级人民法院作出的（2021）粤知民初 1 号之一民事裁定书，裁定准许广州赤星信息科技有限公司撤诉。公司按协议中的各年分成款更正了相关年度营业成本，对2020年12月31日应付账款累计影响额为12,713,502.44元。
由于公司对哆可梦持股77.57%，2020年3月前对上海季娱持股51%，2020年3月后对上海季娱持股100%，受上述哆可梦与上海季娱更正预付款项和应付游戏分成款的影响，公司同步更正2017年度、2018年度、2019年度、2020年度少数股东损益-1,060,096.15元、-7,071,130.77元、-54,007,140.09元、-22,869,604.36元，更正2020年因购买上海季娱49%股权影响的资本公积-16,170,000.00元。
3.针对商誉减值事项
公司更正哆可梦预付游戏推广费、应付游戏分成款后，对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试，并根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失1,143,339,134.16元，更正冲减商誉2020年减值损失831,080,135.44元。累计更正调减商誉2020年12月31日商誉账面价值312,258,998.72元。
4.针对购买控股子公司少数股东股权事项
2020年2月，公司以现金111,000,000.00元自宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“航冀投资”）处收购上海季娱49%的股权,上海季娱于2020年3月31日完成工商变更登记。因航冀投资已于2021年3月注销，经公司多次与航冀投资实际控人汪劲松先生协商，2022年4月，公司与汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》，协议约定汪劲松先生同意按0元对价将上海季娱49%股权转让给公司，并在2022年7月30日前以银行转账的方式退还111,000,000.00元上海季娱股权款，上海季娱49%的股权不再办理转移登记手续。公司更正调整2020年12月31日其他应收款111,000,000.00元，并同步更正调整因购买少数股东股权在合并层面的资本公积111,000,000.00元。
（二）对母公司财务报表进行更正的原因
1.购买上海季娱少数股东股权对母公司上海季娱长期股权投资的影响
因上述上海季娱少数股权进展事项，公司确认汪劲松先生应退回上海季娱股权转让款111,000,000.00元，同时调减对上海季娱的长期股权投资111,000,000.00元，更正后公司对上海季娱的长期股权投资账面价值为5,100,000.00元。
2.对母公司长期股权投资-哆可梦的账面价值影响
受哆可梦商誉减值更正事项的影响，公司同步更正了对哆可梦长期股权投资的减值准备，2019年补提哆可梦长期股权投资减值准备1,300,453,293.00元,2020年冲减哆可梦长期股权投资资产减值损失549,174,608.21元。更正后2020年公司对哆可梦的长期股权投资账面价值为0.00元。
上述调整事项已经本公司2022年4月28日第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，同意对该等会计差错进行追溯更正。
二、更正事项对公司财务状况、经营成果影响及更正后的财务指标
根据《企业会计准则》的相关要求，公司对上述差错事项采取追溯重述法进行更正，追溯调整相关年度财务报表相关项目，上述差错更正事项对公司相关年度财务报表的影响如下：
（一）更正事项对2021年财务报表的影响
1.对2021年第三季度合并财务报表的影响（单位：元）
2.对2021年半年度合并财务报表的影响（单位：元）
3.对2021年半年度母公司财务报表的影响（单位：元）
（二）更正事项对2020年度财务报表的影响（单位：元）
1. 对2020年度合并财务报表的影响：
2.对2020年度母公司财务报表的影响：
（三）更正事项对2019年度财务报表的影响（单位：元）
1. 对2019年度合并财务报表的影响：
2.对2019年度母公司财务报表的影响：
（四）更正事项对2018年度财务报表的影响（单位：元）
1.对2018年度合并财务报表的影响：
2.对2018年度母公司财务报表无影响。
（五）更正事项对2017年度财务报表的影响（单位：元）
1.对2017年度合并财务报表的影响：
2.对2017年度母公司财务报表无影响。
三、公司董事会、独立董事会、监事会意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次会计差错更正符合《信息披露编报规则第19号》《企业会计准则第28号》等相关文件的规定，是对以往存在问题的更正，更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上，董事会同意本次会计差错更正事项。
（二）独立董事意见
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号》和《信息披露编报规则第19号》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《信息披露编报规则第19号》《企业会计准则第28号》等相关文件的规定，审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意本次会计差错更正事项。
四、其他事项
1.根据《信息披露编报规则第19号》等的有关规定，公司需要聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对更正后的2019年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对于其他差错更正事项，公司需聘请会计师事务所执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述差错更正事项执行专项鉴证及审计工作，公司预计将自本公告披露之日起两个月内完成会计差错更正后经审计/鉴证的财务报告及审计报告的披露工作。
2.经公司初步测算，由于对哆可梦前期净利润等项目进行追溯调整将导致前期承诺业绩未达标，根据对业绩赌协议约定，业绩补偿方需在哆可梦审计报告出具后对公司进行补偿，公司需确认营业外收入；同时，如哆可梦在2019年发生减值，补偿义务人需对减值部分对公司进行补偿，鉴于会计师事务所、评估机构目前正在对哆可梦2019年财务数据进行全面审计及评估，相关业绩补偿及标的资产减值补偿金额待上述审计、评估工作完成后，公司将与补偿义务人签署书面协议以明确补偿金额，根据谨慎性原则，公司预计将在收到相关补偿金额的期间计入当期损益。
4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明》；
5.深交所要求的其他文件。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-026
关于注销2021年股票期权与
限制性股票激励计划
之部分股票期权的公告
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第一个行权条件的，以及3名已离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，拟注销的股票期权总数量为1,301.20万份。本次注销事宜需公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记后最终完成。根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次股票期权注销事宜无需再经股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。2021年7月1日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。
5.2021年6月30日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为2,755万份，占公司总股本的3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。
6.2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票570万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。
7.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权的原因及数量
（一）原激励对象不再具备激励对象资格
根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未行权的332万份股票期权进行注销。
（二）第一个行权期的公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司关于本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的业绩考核指标如下：
注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，不满足行权条件。根据《激励计划（草案）》的有关规定：“行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”本次激励计划授予的股票期权分三个行权期，行权比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个行权期的业绩考核指标。公司拟注销第一个行权期已获授但未达到行权条件的969.20万份票期权（不含上述3名已离职激励对象持有份额）。
综上所述，公司本次注销股票期权涉及激励对象共计19人，合计注销股票期权1,301.20万份，占公司股本总额的1.62%。本次注销完毕后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象为16名，剩余股票期权合计1,453.80万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象股票期权的具体处理，本次注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个行权期对应的股票期权因业绩考核目标未满足行权条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权332万股。
2.因公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司对16名激励对象已获授的股票期权969.20万股进行注销。
综上，我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中相关事项的规定，注销依据及程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，我们同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计1,301.20万股。
我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。
六、律师出具的法律意见
北京雍行律师事务所认为：惠程科技已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；惠程科技尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1.第七届董事会第十九次会议决议；
2. 第七届监事会第十二次会议决议；
3. 独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4. 北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5. 深交所要求的其他文件。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-027
关于回购注销2021年股票期权与
限制性股票激励计划
之部分限制性股票的公告
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日
召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第一个解除限售条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276万股，本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述
4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1.原激励对象不再具备激励对象资格
根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80万股进行回购注销。
2. 第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：
根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，不满足解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的196万股限制性股票（不含上述2名已离职激励对象持股数量）。
（二）回购数量及价格
1.本次公司共计拟回购注销276万股限制性股票，占公司目前总股本80,192.96万股的0.34%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。
2.根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×286÷365）≈2.236元/股。
其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为2.236元，本次拟用于回购的资金总额为617.14万元，回购资金为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少276万股，公司的股本结构变动情况如下：
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2.因公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司对9名激励对象已获授的限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上，我们一致认为公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，回购依据、程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项，并将本事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因 2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，我们同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计276万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
我们一致认为公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》等的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
八、备查文件
1. 第七届董事会第十九次会议决议；
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-028
关于拟变更注册资本并修订
《公司章程》的公告
召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，经公司董事会、监事会审议，同意拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的276万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将减少276万股。
综上所述，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股，注册资本由801,929,568元变更为799,169,568元，并拟对《公司章程》进行相应地修订。具体如下：
除上述条款变更以外，《公司章程》其他条款不变。
本修正案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-030
关于公司及子公司
累计诉讼及仲裁情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，具体情况如下：
一、诉讼的基本情况
公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2021年年度报告》，公司最近一期经审计净资产为10,327.65万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项涉及金额已达到披露标准。截至本公告披露日，公司及子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计为人民币4,572.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的44.27%。其中，公司及子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁金额合计为人民币3,578.36万元，公司及子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁金额合计为人民币993.64万元。
具体情况详见附件：累计诉讼、仲裁案件情况统计表。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于本次公告的部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润
及期后利润的影响具有不确定性，公司将密切关注案件的后续进展，依法采取诉讼、仲裁等法律途径维护公司的合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东利益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求及时对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.起诉书、裁定书、判决书或民事调解书等相关案件材料；
2.深交所要求的其他文件。
附件：累计诉讼、仲裁案件情况统计表
（一）涉案金额≧500万元的诉讼、仲裁案件进展情况
注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-020
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2022年4月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2022年4月18日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《惠程科技2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<惠程科技2021年度监事会工作报告>的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会主席梅绍华先生汇报了2021年度监事会工作。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》。
经核查，监事会认为编入《惠程科技2021年年度报告》中的公司2021年度财务决算方案内容能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害全体股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于<惠程科技2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2021年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度及执行情况，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等文件要求，结合自身的实际情况，修订完善了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展。董事会出具的《2021年度内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制的实际情况及运行情况，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于董事会<关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。
监事会对公司董事会编制的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第11-00045号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-97,872.06万元，公司未弥补亏损金额97,872.06万元，实收股本为80,192.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<惠程科技2022年第一季度报告>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《惠程科技2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）等的有关规定，因 3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，我们同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计1,301.20万股。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》。
十二、备查文件
1.第七届监事会第十二次会议决议；
监事会
二二二年四月三十日