科创板减持FAQ之
减持规则、创新制度
及案例解析
科创板现行股份减持制度，以《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及交易所相关配套细则为主体，《科创板股票上市规则》第二章第四节进行特别规定，询价转让及配售制度为有益补充。
减持新规及创投优惠
主要规则
•2017.5《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
•2017.5《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
•2020.3《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订）
•2020.3《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》 （2020年修订）
三类主体
•5%以上大股东
•董监高
•特定股东
Tip：再融资新规后定增股份不再适用减持新规
三种方式
•集中竞价：任意连续90日（自然日），不超过总股本1%
•大宗交易：任意连续90日（自然日），不超过总股本2%
•协议转让：单个受让方的受让比例不得低于公司总股本5%
三个公告
•事前：减持计划
•事中：减持进展
•事后：减持结果
创投优惠
•针对首发前股份减持
•投资期限（36个月以上）与减持额度反向挂钩
•需经中国证券投资基金业协会备案
科创板特别规定
未盈利企业
在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人锁定期为上市后3年，第4年、第5年减持的首发前股份不得超过2%；董监高及核心技术人员锁定期同为3年，在前述期间内离职的，应当继续遵守限售规定。
核心技术人员
参照董监高，上市后1年、离职后6个月内不得减持，股份解禁后每年可以减持25%，且该额度可以累计使用。
控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人减持股份的，应当披露公司控制权安排，公司是否存在重大负面事项、重大风险及其认为应当说明的事项。
独有创新制度
询价转让
前期，为大家介绍过询价转让的基本要求及操作流程（《解码科创板询价转让》）。目前，询价转让实践逐渐深入，科创板共有15家公司19批股东通过询价转让减持股份、存托凭证。转让股份占总股本比例均值为1.9%，询价底价平均为前20交易日均价的84%，总成交额达118.4亿元。
亮点概览
• 制度设计更加市场化
询价转让是科创板独有的制度安排，为首发前股东“交棒”机构投资者提供了平台，有助于促进早期风险投资人与长期投资者有序“接力”。
制度设计方面，多股东可以协同转让首发前股份，实施下限为公司总股本1%，无上限要求，能够较好满足老股东的退出需求。同时，询价转让较大宗交易、协议转让的底价折扣率更低（为发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%），转让定价更加市场化，转让时间有一定选择空间。据统计，19单询价转让的实际成交价平均折扣87%，买方机构间博弈较为充分。
• 能够有效缓解股份减持冲击
询价转让的进场资金都是增量资金，参与的也都是有长期投资意愿且具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者。从目前19单询价转让的受让方来看，不少明星机构积极“接力”首发前股东，包括摩根大通、瑞士银行、博时基金、易方达基金、嘉实基金、中国人寿、景林资产等明星机构，往往“抱团”出现，聚焦“硬科技”企业。
相较于传统减持方式公告后股价普遍下跌的市场反应，询价转让维护市场信心的效果比较显著。15家公司披露询价转让计划书后1周、15个交易日及1个月，股价平均上涨3.08%、3.24%和5.75%；披露定价提示性公告后1周、15个交易日及1个月，股价平均上涨3.40%、6.30%和2.91%。
• 合规性、透明度较高
询价转让要求股东在启动、定价、成交这三个关键时点及时披露，流程由券商组织实施并履行核查职责，总体更为规范、透明。此外，在前期不少询价转让案例中，上市公司也主动承担了部分协调职责，包括协调股东确定合适的询价底价等，部分公司还主动建议股东在减持股份时采取询价转让方式，向市场释放其维护股价的态度，以及股东“不砸盘、同进退”、有序减持的决心。
违规案例警示
案例1：核心技术人员超比例减持
Z公司核心技术人员在所持首发前股份解禁后减持，一年内减持股份超过其上市时直接持有首发前股份总数的25%，超出部分占其直接持股的14.44%，约占公司总股本的0.09%。该核心技术人员应当以直接持股数量为基数计算25%的可减持股份数量，但其以直接、间接持股数量之和计算可减持股份数量，导致超比例违规减持，且违规减持金额较大。
上交所对该核心技术人员予以通报批评。
案例2：违反减持新规的披露要求
H公司持股5%以上的股东甲在未披露减持计划的情况下，以集中竞价交易方式减持21万股公司股票；甲之后披露减持计划，拟于6月24日起开始减持，结果在6月21日即减持部分股票。上述两次违规减持行为合计减持约31万股，约占总股本的0.17%，累计减持金额逾5000万元。股东甲的两次减持行为，第一次减持时未在首次卖出股份的15个交易日前披露减持计划，第二次减持时未严格按照减持计划公告的期限实施减持，违反了减持新规的信息披露要求，违规减持金额较大。
上交所对股东甲予以通报批评。
案例3：违反减持预披露的承诺
S公司披露上市公告书称，股东乙承诺，若其拟减持公司股票，通过集中竞价交易方式的将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式的将提前3个交易日通知公司并予以公告。前期，公司披露了股东乙的减持计划。乙在减持计划披露的减持期间届满后，通过大宗交易超额减持30万股，占公司总股本的0.19%，但未在减持的3个交易日前通知公司并予以公告，违反了前期承诺。
上交所对股东乙予以监管警示。