证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－044
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
河南中原高速公路股份有限公司关于与控股股东共同对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）相关决策程序
1、2014年5月16日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案》，同意秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）设立中原城市发展基金，基金规模为10亿元，授权由秉原投资发起设立的基金投资决策委员会管理。基金投资决策委员会负责基金投资项目决策、组织实施项目投资，定期向公司提交投后管理报告及结案报告。上述事项详见公司于2014年5月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案》，同意公司控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“集团”）将其设立的城市、交通发展基金（基金规模50亿元）委托秉原投资进行管理，并同意集团的城市、交通发展基金可以与公司的中原城市发展基金进行共同对外投资。上述事项详见公司于2016年2月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
3、根据公司2013年度股东大会授权，2016年12月12日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第三十七次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项目的议案》，同意投资啟福置业股份有限公司地产基金项目（以下简称“啟福地产基金”）。秉原投资于2017年1月18日和2017年4月1日通过全资子公司上海秉原股权投资有限公司（以下简称“上海秉原”）向上海昊夏资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海昊夏”）分别投资29,700万元和9,900万元，共计39,600万元，用于投资啟福地产基金项目。
（二）本次对外投资基本情况
鉴于中原城市发展基金的资金已使用完毕，啟福置业地产基金项目尚有资金缺口，因此，集团城市、交通发展基金也将对啟福置业地产基金项目进行投资，投资金额为45,000万元。根据公司2016年第一次临时股东大会授权，2017年11月30日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第四十三次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项目提款、退出的议案》；2017年12月6日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第四十四次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项目提款、退出的补充议案》，同意中原城市发展基金与集团城市、交通发展基金共同对外投资及中原城市发展基金项目退出的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同对外投资构成关联交易，相应决策程序已于2016年2月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会履行完毕。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称：上海昊夏资产管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市浦东新区航头镇航南公路999号7幢292室
主要办公地点：郑州市郑东新区金水东路88号金融国际中心（楷林IFC）D座5A层
委派代表：李寅
认购规模：370,050万元
主营业务：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，投资咨询、商务信息咨询。
普通合伙人：上海秉凰股权投资管理有限公司
（二）交易对方近三年发展状况
上海昊夏成立于2014年7月，截止目前，上海昊夏共投资七个地产基金项目，累计投资金额为156,689.01万元，累计实现净利润63,646.83万元。
（三）上海昊夏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截止2017年10月31日，上海昊夏资产总额为87,962.34万元，净资产为87,962.34万元，2017年1-10月份，上海昊夏投资收益为2,013.32万元，净利润为2,017.36万元，以上数据未经审计。
三、投资标的基本情况
河南长启置业有限公司成立于2016年12月16日，注册地址为郑州市中原区西流湖街道赵仙垌村7号，注册资本为1,000万元，法定代表人为卢一博，主要从事房地产开发与经营。公司投资主要用于赵仙垌城中村改造项目。
郑州市中原区赵仙垌城中村改造项目位于航海西路与西四环交叉口，周边交通便利，未来地铁14号线途径项目地，项目预期盈利性较好。
四、出资方式
秉原投资资金和集团资金均以现金方式向啟福地产基金项目出资，公司资金优先退出，集团出资为公司出资做劣后保障，公司出资享有优先级收益，集团出资享有劣后级收益，秉原投资按照与集团签署的委托管理协议收取管理费。
五、对外投资的风险分析
（一）市场风险：郑州市出台了限购、限售楼市调控政策，且房地产调控政策短期内不会放松，该政策对未来郑州房地产市场的去化产生一定影响。
风险对策：2016年，郑州市房地产市场过热，限购、限售政策出台的目的是抑制房地产市场过热情绪及抑制房价过快上涨。目前郑州市房地产市场销量和价格较为稳定。郑州市处于人口导入阶段，未来仍然存在对住宅的大量需求。未来秉原投资加强对郑州市房地产市场政策研究和监控，加强对项目的监管，适时提高对项目的监管频率，落实各项风险防范措施，保证投资安全。
（二）工程进度风险：受环境压力影响，郑州市出台建筑工地施工标准及“封土行动”，该政策可能延长项目施工进度。
风险对策：项目严格按照郑州市相关标准实施，做好各项防尘工作。项目合理安排工期，合理安排项目拆迁和土方工程。
六、共同投资对公司的影响
公司本次对外投资待其他机构资金到位后或项目实现并购后退出，年化投资收益率预计不低于10%（税费前）。本次共同投资，集团出资为公司出资做劣后保障，本次投资项目有较好的预期，将产生一定的投资收益，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极影响。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2017年12月8日