证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021年9月27日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议以现场会议的方式召开。鉴于公司第四届董事会成员已经同日召开的2021年第一次临时股东大会选举产生，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，全体新任董事一致同意豁免本次董事会会议通知时间要求，并一致推举董事王健儿先生主持本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事许为群女士因个人原因未能亲自出席本次会议，委托董事戴运先生代为出席并行使表决权。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
经选举，王健儿先生当选公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
2. 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
经选举，王隽女士当选公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
3. 审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
经选举，公司第四届董事会各专门委员会具体人员如下：
（1）战略委员会
选举王健儿先生担任战略委员会主任委员，王隽女士、易磊先生担任战略委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（2）审计委员会
选举张新（Xin Zhang）先生担任审计委员会主任委员，施继元先生、吴嘉麟先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（3）薪酬与考核委员会
选举丁伟晓女士担任薪酬与考核委员会主任委员，张新（Xin Zhang）先生、王健儿先生担任薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（4）提名委员会
选举施继元先生担任提名委员会主任委员，丁伟晓女士、王健儿先生担任提名委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
4. 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司董事会同意聘任戴运先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
独立董事就本事项已发表同意的独立意见。
5. 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
公司董事会同意聘任钟敏女士、李兰女士为公司副总经理，同意聘任王蕊女士为公司财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
1、聘任钟敏女士为公司副总经理
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
2、聘任李兰女士为公司副总经理
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
3、聘任王蕊女士为公司财务总监
6. 审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任王蕊女士为公司董事会秘书，同意聘任华一凡先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
1、聘任王蕊女士为公司董事会秘书
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
2、聘任华一凡先生为公司证券事务代表
7. 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
经审议，公司董事会同意公司与上海电影技术厂有限公司签订《股权转让协议》，将全资子公司上海上影影视科技发展有限公司90%股权，按人民币3,555万元的价格转让于上海电影技术厂有限公司。
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。
经表决，6票赞成，占全体非关联董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
独立董事就本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已发表事前认可及同意的独立意见。
具体内容请详见同日披露的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2021年9月28日
附件：
王健儿先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，香港理工大学工商管理学硕士。历任中共建德市委常委、纪委书记、宣传部长，中共杭州市委外宣办（新闻办）主任、市委宣传部副部长、市网信办主任，华数数字电视传媒集团有限公司暨华数传媒股份有限公司（000156）党委书记、董事长。2018年1月至2019年10月任上海电影（集团）有限公司党委副书记、总裁。自2019年11月起任上海电影（集团）有限公司党委书记、董事长。自2020年5月起任本公司董事长。
王隽女士，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，伦敦城市大学国际传媒与发展硕士。历任上海电影电视（集团）公司办公室副主任，上海市广播电影电视局外事处副处长，上海文化广播影视集团对外事务部主任，中国上海国际艺术节中心总裁。自2019年10月起任上海电影（集团）有限公司党委副书记、总裁。
戴运先生，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，英国牛津布鲁克斯大学理学硕士。曾就职于英国普瑞克投资集团金融财务部，日本瑞穗证券株式会社上海代表处，申银万国证券研究所，申银万国证券股份有限公司投资银行部。自2014年2月起任本公司战略发展部总监。自2018年1月起任本公司副总经理，2018年3月起兼任本公司董事会秘书，2018年7月起任本公司董事。
钟敏女士，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，上海城市建设学院建筑工程系建筑工程专业本科学历。国家一级建造师、主任舞台技师。历任上海美术设计有限公司设计部工程师，上海美盛展览制作有限公司总经理，上海美术设计有限公司世博业务部经理、策划展示部经理、党总支副书记。2016年3月至2020年8月任上海美术设计有限公司党总支书记、副总经理；自2020年9月份兼任上海美术设计有限公司党总支书记。自2020年9月起任公司党委副书记、副总经理。
李兰女士，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理硕士。历任上海永华影城有限公司营销部经理、副总经理，上海电影股份有限公司影院管理分公司副总经理，上海电影译制厂副厂长。曾任上海东方梦工厂项目开发总监，上海民新影视娱乐有限公司项目开发总监，上海新文化集团股份有限公司运营中心副总经理。自2020年10月起任本公司总经理助理、影管总部上海区域中心总经理。
王蕊女士，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，英国牛津布鲁克斯大学工商管理硕士学位，英国特许公认会计师（ACCA）。历任上海张江（集团）有限公司信息产业办公室项目经理，英国伦敦Butler&Co会计师事务所高级审计师，上海复旦张江生物医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，金盟集团财务总监。自2012年9月起任本公司财务总监。
华一凡先生，中国国籍，1992年出生，无永久境外居留权，理学学士，毕业于美国南加州大学。曾就职于时代华纳有线体育、尼尔森咨询等公司。历任本公司产业投资部高级投资经理。自2019年9月起，任本公司证券事务代表，并已于2019年11月通过上海证券交易所培训并获得董事会秘书资格证书。自2020年9月起，兼任公司战略投资部总经理助理。
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-032
上海电影股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员的公告
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司于9月7日召开公司第二届职工代表大会第三次会议，会议选举张永娣女士、卞秋莎女士为公司第四届监事会职工代表监事；公司于2021年9月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》及《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》；公司于股东大会同日召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》及《关于选举监事会主席的议案》，完成了新一届董事会、监事会的换届选举，并聘任新一届高级管理人员。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的具体情况公告如下：
一、 公司第四届董事会组成情况
（一） 董事长：王健儿先生
（二） 副董事长：王隽女士
（三） 非独立董事：王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生、易磊先生、戴运先生、许为群女士
（四） 独立董事：丁伟晓女士、施继元先生、张新（Xin Zhang）先生
（五） 董事会专门委员会组成：
战略委员会：王健儿（主任委员）、王隽、易磊
审议委员会：张新（Xin Zhang）（主任委员）、施继元、吴嘉麟
薪酬与考核委员会：丁伟晓（主任委员）、张新（Xin Zhang）、王健儿
提名委员会：施继元（主任委员）、丁伟晓、王健儿
二、 公司第四届监事会组成情况
（一） 监事会主席：何文权先生
（二） 股东代表监事：何文权先生、陈艳女士、郭海斌先生
（三） 职工代表监事：张永娣女士、卞秋莎女士
三、 聘任高级管理人员及董事会秘书的情况
（一） 总经理：戴运先生
（二） 副总经理：钟敏女士、李兰女士
（三） 财务总监：王蕊女士
（四） 董事会秘书：王蕊女士
上述人员的任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。
四、 部分董事、高级管理人员换届离任的情况
因任期届满，公司第三届董事会副董事长马伟根先生不再担任公司董事职务；公司第三届董事会董事王艳女士不再担任公司董事职务；公司第三届董事会董事、总经理陈果女士不再担任公司董事、总经理职务；公司第三届监事会监事李岩先生不再担任公司职工监事职务；谭新政先生不再担任公司副总经理职务。该等换届离任董事、监事及高级管理人员于任职期间勤勉尽责，切实维护了全体股东的权益，公司在此向换届离任董事、监事及高级管理人员于任期内为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
附件：第四届董事会董事简历
吴嘉麟先生，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，上海理工大学工商管理硕士。历任上海平安娱乐有限公司财务部会计，上海永乐股份有限公司经济运行部主管，上海电影（集团）有限公司资产管理部主管，上海电影（集团）有限公司资产管理部主任。自2020年3月起任上海电影（集团）有限公司投资管理部主任。自2018年7月起任本公司监事。
易磊先生，中国国籍,1979年出生，无境外永久居留权，大学学历，经济师。历任上海影城有限公司人事部经理、总经理助理、副总经理，2012年9月至2015年10月任本公司纪委副书记、工会主席，2015年10月至2018年11月任本公司工会主席、影院管理分公司党总支书记、副总经理。自2018年11月起任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
许为群女士，中国国籍，1967年出生，无境外永久居留权，大专学历，会计师、注册资产评估师。历任新联纺进出口公司、经昌色织厂、达新染织总厂会计，橡胶制品四厂会计主管，大诚会计师事务所审计员，上海财瑞资产评估有限公司评估部项目经理，上海东洲资产评估有限公司市场部副总经理。2015年1月起任上海精文投资有限公司资产部主任，2017年7月起任上海精文投资有限公司首席风控官、资产部主任。自2015年3月起任本公司董事。
丁伟晓女士，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，国际经济法学士、EMBA工商硕士。历任上海虹桥律师事务所合伙人，上海金茂律师事务所合伙人，上海欧申律师事务所主任、合伙人，上海市法学会理事。现任国浩律师集团上海律所合伙人、上海市华东政法大学律师学院特聘教授、上海国际仲裁中心仲裁员、上海市仲裁委员会仲裁员。自2018年7月起任本公司独立董事。
施继元先生，中国国籍，1972年出生，博士。历任上海金融学院国际金融学院副教授、信用管理系主任，上海金融学院国际金融学院副院长、教授。现任上海立信会计金融学院教授，上海金融学会理事。自2018年7月起任本公司独立董事。
张新（Xin Zhang）先生，加拿大国籍，中国永久居民，1977年出生，金融学博士。历任复旦大学管理学院会计学系讲师。现任复旦大学管理学院会计学系副系主任、副教授、博士生导师，复旦大学管理学院国际商务硕士（DDIM）项目学术主任。自2018年7月起任本公司独立董事。
附件：第四届监事会监事简历
何文权先生，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，复旦大学物理学博士。历任上海博物馆实验室副主任，上海市委宣传部干部处调研员、副处长，上海电影股份有限公司党委副书记、纪委书记，上海美术电影制片厂有限公司党委书记。自2018年7月起任上海电影（集团）有限公司纪委书记。自2018年7月起任本公司监事会主席。
陈艳女士，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，上海财经大学会计专业本科学历，中级会计师。历任上海电影（集团）有限公司财务、上海电影发展总公司党总支副书记，上海电影艺术发展有限公司党总支副书记、副总经理，上海电影（集团）有限公司审计稽查部主任。自2020年3月起任上海电影（集团）有限公司资产管理部主任。自2018年7月起任本公司监事。
郭海斌先生，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，东华大学企业管理博士研究生。历任山西晋牌水泥集团财务处会计、山西晋城煤业集团审计处科长、上海开放大学审计室审计主管、上海电影（集团）有限公司董事会办公室副主任、审计稽查部副主任。自2021年3月起，任上海电影（集团）有限公司审计稽查部主任。
张永娣女士，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，华东政法大学法律学士，中共党员，美国注册管理会计师（CMA），中级会计师。历任上海电影技术厂会计，上海东方影视发行有限责任公司会计主管，上海联和电影院线有限责任公司会计主管，财务统计部副总监、总监，现任本公司计划财务部副总监，工会经审委员会主任。自2018年3月起任本公司职工监事。
卞秋莎女士，中国国籍，1986年出生，无境外永久居留权，华东师范大学公共关系学专业本科学历，中共党员。历任上海电影技术厂办公室秘书；自2012年10月起，历任本公司综合行政部行政经理、总部工会主席、第一团支部书记。现任公司影视发行分公司管理部总监、公司工会副主席。
附件：新一届高级管理人员简历
王蕊女士，中国国籍，1973年出生，英国牛津布鲁克斯大学工商管理硕士学位，英国特许公认会计师（ACCA）。历任上海张江（集团）有限公司信息产业办公室项目经理，英国伦敦Butler&Co会计师事务所高级审计师，上海复旦张江生物医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，金盟集团财务总监。自2012年9月起任本公司财务总监。
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-029
上海电影股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的审议事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司董事长王健儿先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事许为群女士因个人原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事、副总经理、董事会秘书戴运先生出席本次会议；公司副总经理钟敏女士、财务总监王蕊女士、总经理助理李兰女士列席本次会议；公司副总经理谭新政先生因工作原因未能出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
2、 关于选举第四届董事会独立董事的议案
3、 关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述所有议案均对中小投资者的表决情况进行了单独计票；
2、 上述所有议案均获本次股东大会审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所
律师：张倩、陆文熙
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-031
上海电影股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
2021年9月27日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议以现场会议的方式召开。鉴于公司第四届监事会成员已经同日召开的2021年第一次临时股东大会选举产生，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，全体新任监事一致同意豁免本次监事会会议通知时间要求，并一致推举监事何文权先生主持本次会议。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于选举监事会主席的议案》
经选举，何文权先生当选公司第四届监事会之监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
2. 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
监事会认为，公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上海电影股份有限公司监事会
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-033
上海电影股份有限公司关于转让
全资子公司部分股权暨关联交易的公告
● 交易内容：上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）与上海电影技术厂有限公司（以下简称“上影技术厂”）签署《股权转让协议》，将全资子公司上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“上影科技”）90%股权转让于上影技术厂，转让价格为人民币3,555.00万元；
● 上海电影技术厂有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限公司直接控制的其他企业，本次股权转让事项构成关联交易；
● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议；
● 本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、 关联交易概述
为提升公司影院技术业务板块的市场竞争力，通过资源整合组建市场化影视技术整体解决方案的团队，以进一步减低服务成本并提升经营坪效，上海电影于9月27日与上影技术厂签署《股权转让协议》，将公司持有上影科技90%的股权转让于上影技术厂，转让价格为人民币3,555.00万元。
本次交易的受让方上影技术厂系公司控股股东上海电影（集团）有限公司直接控制的其他企业，根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上影技术厂为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年9月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 关联交易主体情况介绍
上海电影技术厂有限公司为公司控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司，系公司控股股东直接控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，为公司关联法人。其基本情况如下：
1. 企业名称：上海电影技术厂有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册地址：上海市静安区宝通路449号
4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号C座2楼
5. 法定代表人：张彪
6. 注册资本：人民币2,380.60万元
7. 主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电视剧制作；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：冲洗电影底样片及后期加工（包括录音，印制电影拷贝），数码产品及设备、音响器材、舞台灯具的销售及安装（除特种设备安装），停车场管理，电影摄制服务，数字内容制作服务（不含出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广播影视设备销售，影视技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
截至2020年12月31日，上影技术厂经审计的总资产规模为68,379.52万元，净资产规模为66,847.61万元；2020年度上影技术厂实现营业收入3,486.38万元，实现归母净利润72,097.90万元。
三、 交易标的的基本情况
(一) 基本情况
● 交易标的名称：上海上影影视科技发展有限公司
● 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
● 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2207A室
● 法定代表人：陈果
● 注册资本：人民币2,500万元
● 成立日期：2014年7月17日
● 经营范围：一般项目：从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询（不得从事经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、自动化控制设备、通信器材、通讯器材（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售，货物进出口，技术进出口，计算机系统集成、软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 最近一年又一期主要财务指标
根据公司聘请的立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2021】第ZA15391号），上影科技最近一年又一期主要财务数据如下：
(三) 交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上影科技全部权益进行了价值评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1452号），以2021年6月30日为评估基准日，上影科技全部资产账面价值30,828,408.59元，负债合计账面价值7,361,263.53元，股东权益23,467,145.06元。
本次评估采用了成本法（资产基础法）和收益法两种评估方式。按照成本法（资产基础法）评估，上影科技于评估基准日股东权益账面值为2,346.72万元，评估值为2,374.65万元，评估增值27.93万元，增值率1.19%；按照收益法评估，上影科技于评估基准日股东账面权益账面值为2,346.72万元，评估值为3,950.00万元，评估增值1,603.28万元，增值率68.32%。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高1,575.35万元，高66.34%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币39,500,000.00元。大写人民币：叁仟玖佰伍拾万元整。
具体内容详见同日披露的《上海电影技术厂有限公司拟收购上海上影影视科技发展有限公司股权所涉及的上海上影影视科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
(四) 权属状况说明
本公司目前持有上影科技100%股权。上影科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(五) 交易标的定价情况
本次交易以资产评估结果作为定价基础，经公司与上影技术厂协商一致，确定交易价格为人民币3,555.00万元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、 涉及本次关联交易的其他安排
(一) 职工基本情况
截至2021年8月31日，上海上影影视科技发展有限公司在职员工人数为35人。
(二) 职工安置方案
1、 根据《劳动合同法》第三十三条、三十四条有关规定，“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。” 因此，本次公司股权变更后，将严格按照《劳动合同法》的规定，力促不影响员工劳动合同的继续履行，劳动合同的相关条款继续有效，工龄连续计算， 岗位、待遇不变。
2、 股权变更不影响员工的本企业工龄，本企业工龄将自进入上海上影影视科技发展有限公司起计算。
3、 上述职工安置方案仅对2021年8月31日前进入上海上影影视科技发展有限公司的在职职工有效，详细名单见附件。
4、 本职工安置方案在股权转让完成后实施。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 合同主体
● 转让方：上海电影股份有限公司（以下简称“甲方”）
● 受让方：上海电影技术厂有限公司（以下简称“乙方”）
(二) 转让价格
乙方同意从甲方受让上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）90%的股权（以下简称“目标股权”），双方同意本次目标股权转让价格为人民币35,550,000元，最终价格按经上海市委宣传部国资备案的评估值进行交易。
(三) 支付方式
● 双方签订协议后10个工作日内，乙方向甲方支付第一期目标股权转让款人民币18,000,000元；
● 在目标股权转让工商变更登记手续办理完毕之后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币17,550,000元。
(四) 交割及交割后续事项
● 双方同意，交割完成后，目标公司将成立董事会，由3名董事组成，其中，甲方有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事，董事长由甲方提名；乙方享有目标公司的经营管理权并有权提名目标公司的总经理。
● 本次股权转让完成后，甲方应当给予目标公司业务资源支持。甲方应当同等条件下优先选择由目标公司提供属于目标公司经营范围内的所有影视放映技术服务。
(五) 过渡期
● 自本协议签署后至股权交割日，目标公司的经营或财务状况等方面不发生重大的不利变化，不进行任何形式的利润分配，甲方不得将所持目标公司的股权、或目标公司资产以任何方式处置（通常业务经营中的处置除外），不得在目标公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，也不得发生或对外承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。
(六) 违约责任
如乙方无理由延迟支付目标股权转让款，每延迟一天应当向甲方支付目标股权转让总价款的万分之一作为违约金，延迟超过30天的，则甲方有权要求解除本协议。
(七) 协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司向上影技术厂转让上影科技部分股权的交易是基于影视科技技术领域发展趋势，旨在通过资源整合组建市场化影视技术整体解决方案的团队，进一步扩大公司影院技术业务板块的市场影响力。在保障为公司旗下影院及院线提供更专业、更优质的技术服务支持的同时，本次交易将有助于不断提升上影科技的外部市场占有率，助力实现放映管理平台的对外拓展，降低运营及技术服务成本，提升经营坪效，并通过创新业务拓展，开拓影视技术领域新产品、新模式，为市场提供高新技术改造与革新。
上影科技现为公司全资子公司，本次股权转让交割完成后，公司对上影科技的持股比例将由原来的100%降至10%，不再对其具有控股权，上影科技亦将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据协议约定的股权权利，提名部分董事参与上影科技的日常经营管理，并通过权益法核算的长期股权投资、利润分配等方式，分享上影科技未来的经营成果。
根据本次股权转让协议所约定的转让价格，此次交易完成后，公司预计当年度可新增投资收益约1,600万元，新增净利润约1,200万元。最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。
七、 本次关联交易履行的审议程序
(一) 董事会审议情况
2021年9月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易事项符合公司的发展战略，且在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项。
(二) 监事会审议情况
2021年9月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》。公司监事会认为：公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、 风险提示
本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次交易的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第一次会议决议；
5、上海上影影视科技发展有限公司审计报告及财务报表；
6、上海电影技术厂有限公司拟收购上海上影影视科技发展有限公司股权所涉及的上海上影影视科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
董事会
2021年9月28日