证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2021-003
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开2021年第一次董事长办公会，会议审议通过了《关于全资子公司吉林敖东创新医药科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意公司全资子公司吉林敖东创新医药科技有限公司（以下简称“创新医药科技”）以增资扩股方式引入战略投资者中荣凯特（北京）生物科技有限公司（以下简称“中荣凯特”）。中荣凯特拟以货币资金形式出资人民币2,000万元投资创新医药科技，并与创新医药科技签署《股权认购协议》。创新医药科技本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币5,000万元，中荣凯特认缴出资额为人民币2,000万元，占创新医药科技注册资本的 40%。
根据《公司章程》相关规定，本次交易事项属于董事长办公会审批权限。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：中荣凯特（北京）生物科技有限公司
法定代表人：李纪宁
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2008年08月15日
注册资本：100万人民币
统一社会信用代码：911101086796418823
住所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼一层125室
是否为失信被执行人：否
主要业务：专门从事新药发现、前体药设计，高分子药物、纳米药物、蛋白多肽类药物及其包材辅料体内命运研究。
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、文化用品、机械设备、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：李纪宁持有中荣凯特100%股权。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：吉林敖东创新医药科技有限公司
法定代表人：王永宽
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年09月20日
注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：91222403MA179EQJ3C
住所：吉林省延边州敦化市经济开发区敖东工业园0001001
是否为失信被执行人：否
经营范围：药品研发、销售；医药研究和试验发展、技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：引入战略投资者前，公司持有创新医药科技100%股权；引入战略投资者后，公司持有创新医药科技60%股权，中荣凯特持有创新医药科技40%股权。
2、财务情况
创新医药科技最近一年及最近一期的主要财务数据（未经会计师事务所审计）如下：
单位：元
四、本次交易的定价依据
本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意中荣凯特以人民币2,000万元对价认购创新医药科技新增的2,000万元注册资本。
五、《股权认购协议》的主要内容
1、双方投资金额及占股比例
公司同意创新医药科技新增注册资本2,000万元，中荣凯特同意出资人民币2,000万元认购创新医药科技新增的2,000万元注册资本；本次认购完成后，创新医药科技的股权结构为：
2、认购价格依据
中荣凯特以人民币2,000万元价格认购创新医药科技新增的2,000万元注册资本。
3、认购款项支付
中荣凯特应当以货币资金入股，并按照以下约定缴纳认股款：
（1）于《股权认购协议》签署后5日内首次实缴出资1,800万元；
（2）剩余出资200万元于以下两个时间点孰早者发生日实缴：
①创新药AD19-01的临床试验Ⅰ期完成并获得总结报告；
②吉林敖东创新医药科技有限公司董事会决定启动公开发行股票申报。
六、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次引入投资者目的
公司同意创新医药科技增资引入战略投资者的主要目的是因为对中荣凯特的新药研发能力和技术能力的认可，有利于优化公司战略布局，公司可借助中荣凯特的研发平台，进一步加强新药创新研发能力，有利于公司对创新药物研发，推动新药成果转化。
2、本次引入投资者可能存在的风险
创新医药科技本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收益。
新药研发具有周期长、投资金额大、风险高的特点，可能存在研发失败的风险；同时新药成功上市后也会面临同类产品竞争，会发生市场不及预期的风险。
3、本次引入投资者对公司的影响
本次创新医药科技引入战略投资者，对公司未来研发方向提供技术和人员支持，对公司持续发展具有一定的积极作用，有利于公司的长期发展。进一步增强了公司的研发能力，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、2021年第一次董事长办公会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2021年1月27日