◆ 第2章 常见财务问题
持续盈利
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。企业的商业模式是否适应市场环境与是否具有可复制性等因素，决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。企业的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
为了与时俱进地发挥资本市场服务实体经济的功能，监管层近年对IPO上市调整了思路。对IPO审核变化进行梳理，发现与五年前相比，审核重点发生了变化。如今，因持续盈利能力被否的情况在减少，监管层盯防“带病申报”项目，愈发强调“信息披露”，注册制的理念逐渐深入人心。
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》就持续经营能力做了如下解答。对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力。
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。
（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势。
（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。
（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势。
（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。
（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩。
（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。
第三方回款
监管机构主要关注第三方回款的真实性以及是否存在虚构交易情形，从而审核是否符合发行上市条件。《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对第三方回款问题的解答如下。首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。
企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：
（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如
①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；
②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；
③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；
④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；
⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；
（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；
（3）第三方回款与相关销售收入钩稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。
如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：
（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；
（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。
税务问题
因税务问题被处罚的情形在拟上市企业中还是比较普遍的，具体原因则有所不同。如果税收处罚不是针对拟上市企业会计核算基础等内部控制制度的规范性，补缴税款及滞纳金的金额不是特别大，一般不会对拟上市企业上市造成实质性障碍。解决的方式也有比较明确的原则和思路：
（1）详细披露被处罚的具体原因和背景；
（2）由主管部门专门就有关处罚出具证明，证明税收处罚行为不属于重大违法行为；
（3）发行人的控股股东、实际控制人出具兜底承诺，承诺未来若出现补缴税款、滞纳金及罚款等由其承担；
（4）中介机构发表核查意见，说明该等事项对发行上市不构成实质性障碍。关于发行人补缴税款的会计处理，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴纳的罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。
关联交易
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。对于关联交易，发行人应注重论证其必要性、合理性和公允性。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》关于发行人业务独立性，招股说明书格式准则要求发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在实际操作过程中，为满足业务独立性，减少关联交易，除了核查关联交易的合理性及定价公允性之外，普遍做法是将关联企业注销或转让给独立第三方，且确保以后与已经关联的企业不再发生相关业务往来。证监会发行部在2020年颁发的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对关联交易的处理方法进行了更新，更加注重相关的信息披露，尊重发行人合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为。若发行人存在关联交易，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项进行说明并披露。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
股份支付
大股东将其持有的发行人股份按照合同约定价格（低于市价）转让给激励对象，或者激励对象的入股价格以低于其他投资者的入股价格（或者明显低于市价）都需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，企业应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。如果是直接授予的股权激励计划，如一次性增资或者大股东转让获得企业的股权，则增资价格和转让价格与股权的正常价值的差异（一般与其他投资者的入股价格比较）要直接计入当年损益；如果设置了考核期，则在考核期内逐步摊销。股权激励相关的费用应计入上市前企业的成本费用支出，股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常重要的影响。如果数额较大，将对企业报告期内的利润产生较大的影响，进而影响企业的上市进程。
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对股份支付的解答如下。基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
（1）具体适用情形。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠予等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无须作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
（2）确定公允价值。存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。
（3）计量方式。确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。
（4）披露与核查。发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
业绩下滑
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对业绩下滑问题的解答如下。部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。
（1）发行人存在最近一年（期）经营业绩较上一年（期）下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。
（2）针对业绩下滑情形，发行人及中介机构应区分以下不同情况予以论证核查：①对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项；保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。
②对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
③对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失或阶段性业绩下滑、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力。保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见。若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）未出现重大不利变化，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
针对经营业绩下滑，发行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。具体要求包括：①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。
本案例中常熟汽饰能顺利通过审核，是因为采取了《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于投资收益占比问题的解决措施。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？
首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。对该款限制性要求的把握，不仅关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，还关注发行人纳入合并报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内容以及招股说明书相关信息披露等情况。
如发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形。
（1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。 （3）需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况，应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征，同时，在管理层分析中披露以下内容：①被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；②发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；③被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；④其他重要信息。
税收优惠
发行人依法取得的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入非经常性损益。
若发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。
（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴。经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。
（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据税收优惠批复情况进行相应调整。
毛利率
毛利率是上市企业的重要经营指标，能反映企业的核心获利能力，反映企业产品的竞争力。毛利率及其波动幅度是IPO审核的重点关注事项，几乎每家IPO企业都会被关注和询问，监管机构一般关注IPO企业以下几点。
（1）发行人毛利率波动较大的原因及合理性。
（2）发行人毛利率大幅提高/下降的原因及合理性。
（3）发行人毛利率高于/低于行业平均水平的原因及合理性。
（4）发行人毛利率变动趋势与行业平均毛利率变动趋势不符的原因及合理性。
如果发行人的毛利率高于行业平均水平，监管机构关注是否存在粉饰业绩甚至财务造假的嫌疑；如果发行人的毛利率低于行业平均水平，监管机构关注发行人的行业地位、竞争能力甚至是否具备持续经营能力。不论是高于还是低于行业平均水平，发行人都必须有合理的理由来解释这一差异。每个行业都具有自身的特点，每个行业中的每个企业都具有各自的特色，因此，造成毛利率差异的原因各不相同。发行人要结合自身实际情况，解释毛利率异常的原因，让监管机构不怀疑财务数据的真实性并相信发行人的持续盈利能力，那么毛利率问题就不会成为发行上市的实质性障碍。
应收账款
2020年9月2日，上交所科创板股票上市委员会召开2020年第68次审议会议，不同意精英数智科技股份有限公司首发上市。该公司是2020年第1家被否的科创板企业。审核意见显示，主要就应收账款提出了问询。
监管机构主要关注以下几个方面。
（1）关注发行人的销售信用政策。如果发行人报告期内应收账款大幅增加，原因可能就是发行人为了促进销售改变了信用政策，这也就是典型的“粉饰业绩”的情形。
（2）关注应收账款的客户性质、信用情况、以前的回款情况、是否存在恶意拖欠的情况。主要通过核查这些信息，来判断发行人收回后续应收账款的可能性。如果通过历史经验判断发行人应收账款收回存在重大不确定性，那么发行人的持续盈利能力也就存在重大不确定性。
（3）关注坏账准备计提比例与同行业可比公司是否保持一致，是否审慎。在某些案例中，发行人账龄在三年以上的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司，而账龄长的应收账款金额较大，那么这样的坏账准备政策可能会影响发行人盈利能力。
（4）关注应收账款金额持续增加及其占营业收入的比例的变化情况。如果应收账款金额增加且与营业收入增长幅度保持一致，那么是合理的。反之，如果营业收入增加不多但应收账款大幅增加，那么发行人的经营环境、业务模式以及盈利质量都可能发生了重大变化。
科创属性
拟在科创板上市的企业，需要重点关注企业自身是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性特征，发行人与中介机构在确认申报哪个板块时就应论证明确。因科创属性问题被否决的情况经常出现，如下。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上交所对发行上市进行审核。审核事项包括三个方面：一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市条件；三是发行人的信息披露是否符合要求。在对上述事项进行审核判断时，将关注发行人是否符合科创板定位。发行人应当对其是否符合科创板定位进行审慎评估，保荐机构应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。
（1）发行人自我评估的考虑因素。发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素：
① 所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；
② 企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；
③ 核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；
④ 保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；
⑤ 依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。
（2）对保荐机构的相关要求。保荐机构应当根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的相关要求，围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行核查，并结合尽职调查取得的充分证据、资料等，对其是否符合科创板定位作出专业判断，出具专项意见，说明理由和依据、具体的核查内容、核查过程等，并在上市保荐书中简要说明核查结论及依据。
（3）上交所审核中予以关注。审核问询中，上交所发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理；根据需要，可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。
资金流水
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
②是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
③发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
④发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
⑥ 发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
⑥⑥发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；⑦发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；⑧控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；⑨控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；⑩是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
客户集中
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于客户集中的解答如下。部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%，在何种情况下不构成重大不利影响？发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。
对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。
针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：
一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。
二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。
三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
同时，保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。符合上述要求，一般不认为对发行条件构成重大不利影响。
IPO募集资金
监管机构对于IPO募集资金用于补充流动资金，只规定超募资金、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体要求，并未规定补充流动资金的其他要求。关于募集资金用于补充流动资金的反馈问题主要集中在“说明补充流动资金的测算依据”“说明补充流动资金的必要性及充分性”“说明补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响”“说明补充流动资金对提升公司核心竞争力的作用”等方面。
除上述规定外，对IPO募集资金用于补充流动资金的限制性规定主要是：除金融等行业外，募资不得用于财务投资等禁止性用途。从法律逻辑上来看，未禁止的行为是可以作为的。因此，IPO募集资金用于补充流动资金并不属于禁止的行为。IPO企业在披露募集资金用途中，经常出现比例不等的募集资金用于补充流动资金的情况，可见不存在比例限制的说法，更不存在豁免之类的规定或做法。作为IPO企业，在设计募投项目方案时应作充分论证，使之“经得起推敲，耐得住问询”。