来源：长江商报
长江商报消息□本报记者 徐佳
上市三周年之际即将卖壳，东音股份（002793.SZ）与罗欣药业重组事项有了最新进展。
据了解，本次重组方案将分为重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产三部分进行。其中，拟置入资产罗欣药业99.65%股权预估值为75.43亿元，上市公司拟置出资产预估值为8.9亿元，差额部分由上市公司以非公开发行股票方式进行购买。
除此之外，东音股份实控人方秀宝及其一致行动人也将在本次交易中合计转让6029.09万股东音股份股票，套现8.6亿元，出让控制权。
交易完成后，罗欣药业正式成为上市公司子公司，刘保起、刘振腾父子成为上市公司实控人。至此，罗欣药业自2017年从港交所退市后，距离成功回A又更近了一步。
“三步走”完成重组上市
4月24日晚间，东音股份披露重大资产重组预案，本次交易方案分为重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产三部分，且三个部分互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
具体来看，首先，东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。
其二，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让1944.75万股、2033.84万股、409.5万股、1638万股，合计6026.09万股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为30%。股份转让价格为14.27元/股，交易对价合计约为8.6亿元。
截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，增值率为13.38%；拟置入资产的预估值为75.43亿元。增值率为137.65%。差额部分由东音股份以非公开发行股票方式进行购买。
交易完成后，上市公司将由井用潜水泵制造商转型进入医药制造行业，控股股东变更为罗欣控股，实控人变更为刘保起、刘振腾父子。
上市三年增收不增利
此次计划登陆A股之前，罗欣药业有着近12年的港股上市历史。
公开资料显示，罗欣药业成立于2001年，是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团。2005年12月罗欣药业在香港联交所创业板挂牌上市。2017年6月罗欣药业完成私有化退市。
截至目前，罗欣药业控股股东罗欣控股持有公司48.08%股份，刘保起、刘振腾父子直接或间接合计持有公司61.78%股份，为公司实控人。
财务数据显示，2016年至2018年，罗欣药业分别实现营业收入47.33亿元、52.47亿元、62.11亿元，归母净利润分别为4.11亿元、4.96亿元、5.07亿元。截至2018年末，其资产总额59.74亿元，负债总额27.88亿元。
而罗欣药业此次选择借壳的东音股份登陆资本市场的时间并不长。据了解，东音股份2016年4月在深交所挂牌上市，上市以来并未实施过重大资产重组。
2016年至2018年，东音股份分别实现营业收入6.37亿元、8.28亿元、9.35亿元；净利润分别为1亿、1.16亿、1.11亿。
此外，从2018年财务数据来看，罗欣药业去年营收、年末资产总额、资产净额分别是东音股份的6.64倍、5.38倍、8.29倍。
值得一提的是，交易对手方作出业绩承诺，罗欣药业2019年至2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，累计不低于19.5亿元。
受此消息影响，东音股份4月25日复牌一字涨停，报收13.54元/股。