南方财经全媒体记者 翁榕涛 广州报道
6月6日，渤海证券发布更新后的招股说明书。自2016年首次接受上市辅导以来，渤海证券历经5年多的IPO进程迎来重要进展。
近日，中国证监会对渤海证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件提出42条反馈意见，重点涵盖了规范性、信息披露及财务会计资料等三方面，包括19个规范性问题，16个信息披露问题，6个与财务会计资料相关的问题。
据南方财经全媒体记者梳理，此次证监会反馈的问题当中，主要聚焦的有渤海证券股东股权质押和冻结，主营业务的发展情况和相关风险，以及应收账款、买入返售金融资产以及交易性金融资产的风险隐患等等。
依赖自营业务
根据最新披露的招股说明书，渤海证券2019-2021年实现营业收入分别为27.21亿元、29.56亿元、30.07亿元，实现归母净利润分别为9.4亿元、11.05亿元、18亿元，可以看出在营收未实现大幅增长的情况下，归母净利润三年内翻了一番。
仅从2019年、2020年来看，渤海证券在全国140家证券公司中，营收排行全行业第32名、第37名，净利润排行第30名、第32名。
从各项业务占比来看，其2021年经纪业务收入6.1亿元，占总营收比例为20.28%，营业利润率达到31.89%，与2019年相比利润率翻了一倍；自营业务收入达到17.01亿元，占总营收比例为56.59%，净利润达到11.38亿元，营业利润率为89.15%。
可以看出，渤海证券仅经纪业务、自营业务的收入，占公司总营收就已超过八成，尤其是自营业务的收入和利润占比，远超过行业平均水平。不过，其投行业务、信用业务的表现则平平，存在“偏科”严重的情况。
据招股书显示，渤海证券投资银行业务2019 年～2021 年录得营业收入分别为 4.17亿元、1.55亿元和 1.43亿元，占公司营业收入的比重分别为 15.33%、5.25%和4.77%，总体呈现下滑趋势。
值得关注的是，渤海证券的经纪业务表现远超同行。2019年至2021年，渤海证券代理买卖股票和基金的平均佣金费率分别为0.44‰、0.42‰和0.40‰，对比同期行业平均0.29‰、0.26‰和 0.25‰，明显高于行业水平。不过，渤海证券称佣金费率的下调可能会对其经纪业务造成不利影响。
对此，证监会反馈意见指出，需要披露公司平均佣金费率高于行业平均佣金费率的原因及持续性，报告期行业平均佣金费率持续下滑情况下，公司平均佣金费率未下滑的原因及合理性；结合市场佣金收入整体呈下降趋势及经纪业务区域性特点，说明经纪业务净佣金率未来是否存在大幅下滑的可能，是否会对持续盈利能力形成重大不利影响。
同样业绩表现突出的是渤海证券的自营业务。
招股书显示，公司自营业务主要涉及债券、基金和股票等投资品种，并且以债券投资为主。截至2021年12月末，公司自营持有的债券账面价值为355.95亿元，占期末资产总额的55.92%。
不过，由于渤海证券债券产品的投资规模较大，债券市场的走势对其自营业务收益有重大影响。
事实上，自2017年后，涵盖权益/债券投资、衍生品交易等内容的自营业务逐渐成为券商第一大占比的业务，比如2018年自营业务的业绩贡献度为27.2%，2019年则升至33.4%。
不过，今年以来，资本市场经历了“倒春寒”天气，“看天吃饭”的券商受此影响，投资收益大打折扣，直接拖累整体业绩表现。据不完全统计，一季度有近半上市券商自营收入亏损，近九成上市券商投资收益下滑，亏损较多的券商有海通证券、国元证券、中泰证券，分别亏损26.29亿元、7.17亿元、6.92亿元。
证监会也对此较为关注。其反馈意见指出，自营业务方面主要包括固定收益类证券自营业务和权益类证券自营业务，要求公司按上述分类披露自营业务的收入、成本及利润情况，逐一分析波动的原因及合理性。
从目前来看，渤海证券自营业务主要面临的风险主要包括证券市场的市场风险、投资决策不当风险和投资产品的内含风险等。
股权质押比例较高
除了主营业务的风险以外，证监会重点关注的问题还有渤海证券股东股权质押比例较高的问题。
作为天津市国资委实际控制的中小券商，渤海证券于2001年成立，最早由天津证券和天津国际信托投资公司、天津信托、天津北方国际信托、天津滨海信托4家信托公司所属证券营业部合并重组而成。
截至2021年底，公司控股股东为泰达国际，直接持股比例26.96%。公司实控人为天津国资委，实控人通过泰达国际等14家企业间接持有渤海证券63.28%的股份。两大股东均有较高比例股权质押，此外有部分股东持有的股权遭到法院裁定冻结。
反馈意见指出，公司股东中，天津市国资委通过14家企业控制公司63.28%的股权，其控制的股权中占公司发行前总股本的30.51%已质押；除天津市国资委控制的股权外，其余股东合计持有公司36.72%的股权，其中占公司发行前总股本的12.38%已质押。换言之，目前渤海证券共有42.89%的股权被质押，并主要是天津国资委所持股份。
此外，股东浩物嘉德持有渤海证券1.67亿股股份，天物机电持有渤海证券1.67亿股股份，青海合一持有渤海证券1亿股股份以及津京玻壳持有渤海证券115.13万股股份均被法院裁定冻结。
记者梳理裁判文书网发现，2018年江苏银行北京分行向天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）提供最高授信额度10亿元，贷款类型为短期流动资金借款，浩物嘉德、天物机电分别以其持有的1.67亿股渤海证券股份暂作价为10亿元为浩物机电提供质押担保。
2020年7月，天津市高级人民法院裁定受理天津物产集团有限公司、浩物机电公司等多家公司重整，法院裁定浩物嘉德、天物机电质押的股权进行折价或者拍卖，变卖所得款项优先用于偿还江苏银行北京分行借款。
在股权高比例质押以及股权被冻结拍卖的情况下，渤海证券控制权的稳定性遭到监管部门质疑。反馈意见中，证监会就要求渤海证券说明公司股东所持股份质押的原因、质押期限、质押取得资金的用途、偿还能力情况，是否存在质押股权被执行的风险，是否影响公司控制权的稳定性，以及部分股份冻结的原因及诉讼仲裁进展情况，是否存在股权被强制执行的风险。
发审委问询聚焦四大方面
近年来，随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化,监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、鼓励证券公司进一步提升资本实力，上市通道也比较畅通。
有业内人士分析指出，“轻资本的传统经纪业务占比持续下降，国内券商开始摆脱仅依靠牌照和通道类业务的模式，也因此，券商通过IPO、发债以及定增配股等多种方式积极融资，资产负债表的扩张逐渐成为主要的盈利来源。”
自2017年以来，平均每年有4-5家券商登陆资本市场，但在2021年则出现数量明显下滑，仅有财达证券一家成功IPO。
根据Wind数据，目前除了渤海证券，还有东莞证券、信达证券、首创证券、华宝证券、华金证券、国开证券、华龙证券、东海证券、财信证券9家券商正在排队上市。
其中东莞证券的审核状态为“已通过发审会”，渤海证券的状态为“已反馈”，信达证券、首创证券的审核状态为“已预披露更新”，而剩余6家的审核状态均为“辅导备案登记受理”。
就证券公司IPO而言，证监会发审委最关注哪些问题？梳理可以发现，主要聚焦在股权稳定、公司治理、同业竞争以及业务风险等上面。
例如，发审委会议向东莞证券提出询问的主要问题中，主要包括杨志茂犯罪是否影响锦龙股份取得发行人股权的合法性，相关股权是否涉及代持；杨志茂被判刑后和《证券公司股权管理规定》颁布后，相关股东是否符合股东资格条件，相关事项的整改情况，是否存在影响发行人股权稳定和公司治理等情形等三大类问题。
今年1月，首创证券也收到了证监会提出的反馈意见，总计40个问题，主要涉及“一参一控”和业务风险问题。
招股书显示，首创集团持有首创证券63.08%的股权，是控股股东，同时参股第一创业证券持有12.72%股权。此外，首创集团的关联方首农集团、京国瑞基金分别持有第一创业证券4.99%、4.99%的股份，合计持有第一创业证券22.7%的股份，是第一大股东。
反馈意见指出，要求首创证券说明第一创业证券是否为首创集团所控股的证券公司，以及与其之间是否存在同业竞争。
此外还有关联交易、业务收入波动的问题。去年4月，证监会对信达证券提出了45条反馈意见，包括与中国信达的关联交易和独立性问题，经纪业务收入逐期下滑的问题，自营业务、投行业务收益率波动较大的原因等。
2017年信达证券以净价63.3118元/百元面值将面值5000万元的12博源MTN1转让给关联方中国信达。证监会要求披露并说明上述票据转让的定价依据，结合同期该票据二级市场价格说明转让价格是否公允，转让款项是否已全额到账。
2018-2021年，信达证券投行和投资业务收入波动较大。同时，交易性金融资产持续增加。2021年交易性金融资产同比大增209.04%达到266.35亿元，为近年最高水平。
证监会在IPO反馈意见中，对上述两项业务波动较大问题也提出相关反馈意见，要求信达证券解释承销固定收益类项目的实际情况，是否存在违约风险，并对自营收益率波动较大的原因与合理性进行说明。
除上述问题外，发审委对拟上市券商的高管团队、重大诉讼、行政处罚等方面也十分重视。在强监管态势下，发审委对拟上市企业势必从严审核，严把质量关。正在排队上市的券商还需提升自身硬实力，才能顺利过关。
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