这个女人被美人鱼看了一眼，竟然怀孕了！究竟是怎么回事呢？
故事开始。
故事的主人公是靠招摇撞骗谋生的一个马戏团组织。今天，是他们在这个镇上的最后一场演出。
影片一开始，镜头就给了这位西装革履的老先生，他就是整个故事的关键人物。
说这个老先生被马戏团广告栏上的表演宣传画吸引了——是一条无比美丽的美人鱼。
台上正在上演一场惊悚的演出，说他们抓住了一只食人血的僵尸，当“僵尸”出来时，众人认为自己上当了，纷纷吵着要退钱，争吵中，“僵尸”被一个迷人的声音吸引了，众人也跟了过去，是宣传画上的美人鱼。
一阵喧哗过后，众人退去，只有那个老先生驻足停留在那，被请出去之后，老先生并没有离开，他发现美人鱼是假扮的，很生气，并对这个女人发脾气。这个女人就是扮演美人鱼的女主莉莉。
莉莉感到很抱歉，要送老先生回家。
老先生喝了点酒，对他们侃侃而谈美人鱼的故事，小安有些不耐烦要走了，莉莉感到抱歉，临走时对老先生表示她愿意相信他说的话。老先生很激动，非要带他们去看东西。
好家伙，他们看到了真正的美人鱼，男人似乎看到的不是美人鱼，而是闪闪发光的金银财宝，但他没发现，此时，他的女友莉莉已经被美人鱼看上了。
当天晚上，小安就带人把美人鱼偷走了，并连夜离开要去美国纽约。
莉莉并不愿意这么做，此时她并不知道老先生已经死了，而美人鱼正为此而狂躁不安。
他们把美人鱼弄上了船，此时他们都不知道，船上的所有人已深陷泥潭。
美人鱼被关在玻璃笼子里，一天到晚都有专人守着。
在船上，莉莉去看了美人鱼，两人又一次对视，随后便感到不舒服，当时她和小安都以为只是晕船，没太在意。
莉莉回房途中遭到了一个水手调戏，当天晚上，莉莉就做梦这个水手被美人鱼吃了。此时美人鱼也被发现了，船上一阵骚动。
于是莉莉去找看守美人鱼的黑人确认水手被吃的事情。结果突然又呕吐起来。
莉莉去跑到美人鱼的笼子边一探究竟，此时美人鱼对着她吐了一个戒东西，正是这个水手的戒指，莉莉非常肯定那个水手被美人鱼吃掉了。
吓得她赶紧跟小安说了这件事情，谁知小安不信，认为美人鱼一直被锁在笼子里，不可能去吃人。
莉莉无奈，这时她发现一本记载美人鱼的本子。原来美人鱼会读心术，并且还能控制人的思想。
晚上，莉莉发现被美人鱼控制的感觉越来越强烈，于是去质问美人鱼。
莉莉知道事态越来越严重，非常害怕，她偷了钥匙要把这个可怕的美人鱼放走，结果被人发现了，并当着莉莉的面把这个人吃掉了！此时船上炸锅了，都要杀了她。
莉莉害怕，又仔细看了一遍本子，发现美人鱼可以无接触地进入人身体，她确认自己怀孕了，此时又吐了，是与美人鱼一样的呕吐物。莉莉吓得惊慌失措，语无伦次。
她恐惧，于是拿着匕首要亲自杀了美人鱼，当她来到笼子跟前，她发现美人鱼此时变成了一个亭亭玉立的少女。
正在这时，船上的人都拿着武器要来杀美人鱼，水手们看见怪物变成了少女，纷纷起了歹心。此时他们并不知道，这其实是美人鱼的阴谋。
就在水手对美人鱼下手时，他们不知道船长已经被美人鱼控制了，他们所在的船已经改变了航向，已来到美人鱼的家乡人鱼岛。
当船上的人反应过来时，美人鱼开始变身了，变成了凶狠、丑陋无比的食人怪。原来她就是传说中的兽穴女王。
此时水手们开始害怕，可是船长已经死了，一切都来不及了，女王杀死了所有人，原来女王所做的一切都是为了把人类引来投喂自己的同类。
最后女王答应了莉莉的求饶，放过了她。因为莉莉肚子里怀了女王的后代。
半个月后，莉莉在船上得救了。
她答应永远保守秘密，不久后生下了一个女儿—美人鱼。