证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2019-011号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是与公司日常生产、经营相关的关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，公司七届七次董事会审议通过了《关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2019年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会审计委员会就该事项发表了同意的专项意见。
公司2019年度日常关联交易预计的额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2018年度，公司与关联方个别交易类别项下的实际完成金额较预计金额有所增加的主要原因是公司及子公司根据生产经营、办公管理需要以及实际情况，增加了从关联方购买材料、劳务、房屋租赁面积等，同时双方本着公开、公平、价格公允的原则，对所租赁的土地价格重新进行了认定，经第三方评估其价格略有上涨，导致2018年租赁土地金额有所增加。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友集团有限公司
注册资本：242,625.205万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法律、工程技术服务咨询；房屋租赁；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
财务状况：截至2018年底，总资产2,675,484.17万元；净资产1,179,686.94 万元，资产负债率55.91%,营业收入2,029,557.72 万元，利润总额232,995.59 万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(二)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265.1515万元
法定代表人：于得友
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
主要经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2018年底，碱业集团总资产2,759,576.00万元，净资产1,278,732.76万元，资产负债率53.66%；2018年度营业收入2,029,736.00万元，利润总额212,094.00万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：本公司母公司。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(三)唐山三友实业有限责任公司
注册资本：260万元
法定代表人：刘亦庆
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：零售预包装食品（不含冷藏冷冻食品），工业纯碱、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，纺织品，针织品，五金产品，文具用品，其他日用品，劳保用品，计算机及辅助设备，电子产品，通讯设备，仪器仪表、电气设备、消防器材、元明粉，塑料制品（农膜除外）碳酸钙，家具；苗木花卉，一类医疗器械，陶瓷，汽车装具；房屋租赁；干洗服务；洗车服务；家庭服务；计算机系统服务；以下由分公司经营：其他印刷品印刷；广告制作、广告设计、广告安装服务；室内装潢设计；缓蚀剂及化学清洗、物理清洗；成品油、桶装润滑油批发零售；车用尿素、玻璃水零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2018年底，总资产3,194.85万元；净资产756.99万元，资产负债率76.31%，营业收入9,471.41万元，利润总额133.75 万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：8,209.268万元
法定代表人：李瑞新
注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河
经营范围：经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；劳务派遣（经营至2019年7月5日）；普通货运；仓储服务（易燃易爆、有毒有害危险化学品及粉尘类污染商品除外）；国内货物运输代理业务；货物绑扎系固；装卸服务；机械式停车设备租赁、房屋租赁；场地租赁；码头服务；土石方工程；机械设备租赁、维修；机械零部件加工；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、钢材、废钢、建材、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）橡胶制品、塑料制品、五金产品、电子产品批发零售；煤炭及制品、焦炭、铁矿粉（以上项目无储存）批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；[家禽养殖、销售，淡水产养殖、销售，水果、蔬菜、粮食种植销售，国内旅游经营服务，餐饮住宿、温泉洗浴服务；汽油、柴油、润滑油、化工产品（危险化学品除外）、烟、酒、预包装食品、散装食品、日用百货及服装鞋帽零售；会议及展览服务；室外人工体育场所服务；为企业提供培训服务（只限分支机构经营）]（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2018年底，总资产30,967.18万元；净资产4,099.29万元，资产负债率86.76%，营业收入9,495.50万元，利润总额-1,580.92万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
注册资本：17,000万元
法定代表人：黄银龙
注册地址：河北省东光县城北工业开发区
经营范围：制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工，纸制品、纤维素、精制棉、蒸汽、水、电、粉煤灰、进出口贸易，企业自有房屋、设备、构筑物、土地的租赁。
财务状况：截至2018年底，总资产7,888.95 万元；净资产
-37,811.48万元，资产负债率579.30%，营业收入4,737.14万元，利润总额 -4,662.05万元。以上数据未经审计。
(六)唐山海港旭宁化工有限公司
注册资本：6,060万元
法定代表人：张建敏
注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河
经营范围：氯化钾、氯化镁、工业盐、硫酸镁、溴素、原盐、融雪盐制造、批发零售；销售本公司产品；仓储服务、劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2018年底，总资产14,324.20万元；净资产9,036.65万元，资产负债率36.91%，营业收入 7,009.56万元，利润总额2,806.67万元。以上数据未经审计。
（七）唐山三友信息咨询服务有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：马文学
注册地址：唐山市南堡开发区希望路西侧发展道北侧（三友化工股份公司北侧办公楼二楼）
经营范围：信息咨询服务。
财务状况：截至2018年底，总资产93.92万元；净资产94.27万元，资产负债率-0.38%，营业收入18.82万元，利润总额-7.99万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：同受母公司控股股东控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
（八）唐山湾三友旅行社有限公司
注册资本：30万元
法定代表人：姚海波
注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河盐场路北（东湖宾馆院内）
经营范围：国内旅游经营服务；入境旅游服务；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；大型活动组织服务；会议及展览服务；提供有偿帮助服务；工艺美术品（象牙及其制品除外）、烟、预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2018年底，总资产38.36万元；净资产21.50万元，资产负债率43.94%，营业收入85.70万元，利润总额24.03万元。以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式或经第三方评估价格来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同由董事会授权公司管理层重新签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。
五、独立董事及董事会审计委员会的意见
公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、七届七次董事会决议；
2、独立董事关于公司日常关联交易2019年度预计的事前认可意见；
3、独立董事关于七届七次董事会有关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于七届七次董事会有关事项的专项意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日