证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-029
债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1
债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2
债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3
债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4
债券代码：155229 债券简称：19阳煤01
债券代码：155666 债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易风险：
本次交易属公司日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司和公司及其下属公司将按照《综合服务合同》的约定向合同对方及其下属公司提供综合服务。如公司未能按照合同约定向对方及其下属公司提供综合服务，将承担相应的违约责任。同时，如果公司下属公司未按照合同的约定向合同对方及其下属公司提供综合服务，公司下属公司将承担赔偿责任，公司承担连带赔偿责任。
● 过去12个月发生的关联交易情况：
公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.自公司成立以来，通过与控股股东阳煤集团相互提供综合服务，已经在人员、技术、生产和物资供应等方面建立了良好的长期合作关系。双方就相互间提供的综合服务签订了《综合服务合同》，并按照相关规定履行了内部审议程序和信息披露义务。
2017年4月6日，公司与阳煤集团根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求重新签订了《综合服务合同》，并经公司第六届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议通过。
根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，为使阳煤集团及其下属企业和公司及下属企业相互间提供的综合服务能顺利进行，不影响双方及下属企业生产经营的正常运行，公司和阳煤集团同意续签《综合服务合同》，并根据所规定的条款及条件相互提供综合服务。
截止本公告出具日，阳煤集团及其下属企业向公司及其下属企业相互间提供的综合服务包括：供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等；公司及下属企业向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括：煤炭产品（双方另行签署《煤炭买卖合同》，具体内容详见公司同时发布的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳煤化工股份有限公司续签<煤炭买卖合同>的公告》）。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《股票上市规则》的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，阳煤集团及其下属公司向公司及其下属公司提供综合服务及公司及其下属公司向阳煤集团及其下属公司销售煤炭产品的交易构成关联交易。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.住所：阳泉市北大西街5号
2.法定代表人：翟红
3.注册资本：758,037.23万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(国有控股)
5.经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。
截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,827.97万元，负债总额为18,399,413.61万元，资产净额为5,568,414.36万元，营业收入为17,390,060.66万元，净利润71,072.53万元。（以上数据已经审计）
截至2020年3月31日，阳煤集团资产总额为25,136,886.16万元，负债总额为19,470,276.42万元，资产净额为5,666,609.74万元，营业收入为3,121,002.00万元，净利润1,367.29万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司与阳煤集团签署了有效期为三年的《综合服务合同》，自本协议生效之日起至双方三年后续签的《综合服务合同》生效之日止。公司和阳煤集团将根据《综合服务合同》的内容，在公司及下属企业与阳煤集团及其下属企业间相互提供综合服务。其中：阳煤集团及其下属企业向公司及下属企业相互间提供的综合服务包括：供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等；公司及下属企业向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括：煤炭产品。
四、《综合服务合同》的主要内容和履约安排
（一）协议双方
公司和阳煤集团。其中公司代表下属公司签署《综合服务合同》，阳煤集团代表下属公司签署《综合服务合同》。
（二）交易标的
2020年、2021年和2022年阳煤集团及其下属公司向公司及下属公司提供供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等综合服务，公司及下属公司向阳煤集团及其下属公司提供煤炭产品。
（三）交易价格
合同项下之服务费根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：
1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2.如无国家定价，则适用市场价格；
3.如无市场价格，由双方依据本合同第3条之原则协商确定价格；
4.本条第三项所称“市场价格”指山西省阳泉市范围内任何相同或类似服务的价格。
公司和阳煤集团同意其合同项下的服务费按下列价格核算：设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算；中修、大修和加工价格采用协议价格，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料，双方协商定价；标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用；食堂就餐按照市场价格计算；供水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。
（四）支付方式
阳煤集团与公司于每月月底前支付本月服务费，服务费的支付采用银行转账方式。
（五）违约责任
公司和阳煤集团同意，如违反本合同，违约方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行合同的责任。如遇不可抗力，应在不可抗力事件消除后能够继续履行合同。公司和阳煤集团下属公司因执行本合同所产生的违约责任，由下属公司承担违约责任，公司和阳煤集团承担连带赔偿责任。
（六）合同有效期
合同有效期为三年，自本合同生效之日起至双方续签的《综合服务合同》生效之日止。
（七）协议的生效
经双方签署且自公司股东大会审议批准之日起生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次公司与阳煤集团续签的《综合服务合同》中涉及的关联交易属公司的正常经营活动，阳煤集团与公司经过长期合作已在人员、技术、生产和物资供应及其他方面形成密切、良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系，公司与关联方的交易确保了产品的销量，阳煤集团向公司提供的综合服务是公司所必需的，本次关联交易降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
（二）对公司的影响
此次关联交易合同中约定的设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算；中修、大修和加工价格采用协议价格，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料，双方协商定价；标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用；食堂就餐按照市场价格计算；供水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。本次关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。
六、审议程序
2020年4月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签<综合服务合同>的议案》。董事会在进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司与控股股东阳煤集团续签《综合服务合同》，是建立在双方多年形成的良好协作关系基础上的。受地理环境和历史渊源关系等客观因素影响，该等关联交易不仅满足了公司生产经营的正常需要，而且发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司的稳步发展，符合公司的整体利益和长远利益。该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件，定价原则合规合理，未侵占任何一方利益，不存在损害中小股东利益情形。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第四十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
董事会
2020年4月25日