证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-018
山东仙坛股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年2月21日以通讯表决方式召开，通知于2020年2月15日以电话及书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会以通讯表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》
公司本次非公开发行A股股票已经公司第三届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司董事会对本次非公开发行方案进行了调整，逐项审议通过以下议案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过139,107,753股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东仙坛股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
冷胡秋先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司董事长助理职务。经董事长提名，公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意聘任许士卫先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历见附件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
杨明霞女士因工作调整辞去内审部负责人职务，辞职后将继续担任行政总监职务。同意聘任王龙兴先生为公司内审部负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于2020年3月10日召开公司2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020年2月22日
附件：
1、董事会秘书简历
许士卫先生：1971年1月出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，无境外永久居留权。2001年6月加入公司，曾任公司财务经理、财务总监、董事会秘书、副总裁、资深副总裁，现任公司董事、董事会秘书、财务总监、资深副总裁，牟平胶东村镇银行股份有限公司监事。许士卫先生已经于 2015年取得了董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。
许士卫先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。许士卫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。许士卫先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书许士卫先生联系方式
办公电话：0535-4658717
传 真：0535-4658318
电子邮箱：xtzq@sdxiantan.com
通讯地址：山东烟台牟平工业园区（城东）
邮政编码: 264117
2、内审部负责人简历
王龙兴先生：1982年10月出生，中国国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，无境外永久居留权。2007年3月加入公司，曾任公司技术信息部兽医、经理，生产技术中心、动物保健部经理，现任公司生产技术中心总监兼主任。
王龙兴先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。公司已在最高人民法院网查询，亦不属于失信被执行人。
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-019
山东仙坛股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日以通讯表决方式召开第四届监事会第二次会议。召开本次会议的通知已于2020年2月15日通过电话及书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》
公司本次非公开发行A股股票已经公司第三届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司董事会对本次非公开发行方案进行了调整。逐项审议通过以下议案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过139,107,753股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
吴大志先生因个人原因，辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后不再在公司担任任何职务。根据相关的法律法规，经公司监事会提名，同意选举冷胡秋先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人(简历见附件)，任期与第四届监事会任期一致。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司监事会
2020年2月22日
附件：
股东代表监事候选人冷胡秋先生简历：
冷胡秋先生：1979年5月出生，中国国籍，汉族，中共党员，本科学历，毕业于太原理工大学，获法学学士和管理学学士双学位，无境外永久居留权。2009年9月加入公司，曾任公司监事会主席、行政部经理、行政总监、董事会秘书、副总裁，现任公司董事长助理。
冷胡秋先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。冷胡秋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。冷胡秋先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询，该股东代表监事候选人不属于失信被执行人。
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-020
山东仙坛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14亿元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行募集资金到账金额为14亿元；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本463,692,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次以发行股份139,107,753股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6、公司2019年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为646,603,839.82元和609,949,261.71元，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为862,138,453.09元（即646,603,839.82/3*4=862,138,453.09元）和813,265,682.28元（即609,949,261.71/3*4=813,265,682.28元），2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2018年年度权益分派股权登记日即2019年5月27日的公司总股本309,128,341股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
假设2019年度现金股利分配比例与2018年度一致，以2019年12月31日的公司总股本463,692,511股为基数，且只采用现金分红并在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；
9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司2020年1月20日披露的《山东仙坛股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一步增强白羽肉鸡的生产能力，业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。本项目的建设，将提供5,400余个就业岗位，能够为当地农村就地转移剩余劳动力和农民增收作出贡献。
（二）技术储备
公司在白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业深耕多年，拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术。公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。
同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。
（三）市场储备
公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020年2月22日
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020—021
山东仙坛股份有限公司关于公司董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事会秘书冷胡秋先生提交的书面辞职报告。冷胡秋先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司董事长助理职务。
根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，冷胡秋先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
截至本公告披露之日，冷胡秋先生未持有公司股份，其配偶及其他关联人未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。冷胡秋先生辞去公司董事会秘书职务后，将继续按照相关法律、法规、规范性文件遵守相关承诺。
本公司及董事会对冷胡秋先生任职董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经董事长提名，公司董事会提名委员会任职资格审查，公司于2020年2月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任许士卫先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历见附件）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020年2月22日
附件：
1、董事会秘书个人简历
许士卫先生：1971年1月出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，无境外永久居留权。2001年6月加入公司，曾任公司财务经理、财务总监、董事会秘书、副总裁、资深副总裁，现任公司董事、董事会秘书、财务总监、资深副总裁，牟平胶东村镇银行股份有限公司监事。许士卫先生已经于2015年取得了董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。
许士卫先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。许士卫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。许士卫先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询，亦不属于失信被执行人。
2、董事会秘书联系方式
办公电话：0535-4658717
传 真：0535-4658318
电子邮箱：xtzq@sdxiantan.com
通讯地址：山东烟台牟平工业园区（城东）
邮政编码: 264117
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-022
山东仙坛股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）2020年2月21日召开的第四届董事会第二次会议决议，决定于2020年3月10日在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
2020年2月21日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2020年3月10日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2020年3月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月10日09:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年3月5日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：山东省烟台市牟平工业园区（城东）公司三楼会议室
二、会议审议的事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》
2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行价格和定价原则
2.04发行数量
2.05发行对象和认购方式
2.06募集资金用途
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10本次非公开发行股票申请的有效期
3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》
4、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》
5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、审议《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
上述议案已经公司2020年2月21日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2020年2月22日刊登的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者指的是以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案1-5为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会议案编码如下表：
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年3月6日16:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省烟台市牟平工业园区（城东）山东仙坛股份有限公司证券事务部，邮编：264117，信函请注明“2020年第二次临时股东大会”字样。
2、登记时间：2020年3月6日（星期五）：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30）；
3、登记地点：山东省烟台市牟平工业园区（城东）山东仙坛股份有限公司办公楼四楼证券事务部；
4、会议联系方式：
联系人：王心波
联系电话：0535-4658717
联系传真：0535-4658318
联系邮箱：xtzq@sdxiantan.com
5、会议费用情况：
出席现场会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020年2月22日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：
投票代码：362746 投票简称：仙坛投票。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月10日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月10日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
山东仙坛股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席山东仙坛股份有限公司2020年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持有公司股份数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。