A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
独立财务顾问
二二年十月
上市公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅地点为：中远海运发展股份有限公司。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
3、报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管部门或其授权机构的批准，发改主管部门、商务主管部门及外汇主管部门的备案或相关手续，以及股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩、信永中和，以及证券服务机构经办人员同意中远海发在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司间接全资子公司中远工业拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳资本香港出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，上市公司间接全资子公司长誉投资拟通过协议转让方式向深圳资本香港出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本17.94%。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
根据中远海发2019年度审计报告、中集集团2019年度审计报告，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
注：中集集团审计报告中仅披露保留至千元的财务数据；基于谨慎性原则，上述测算中所使用的中集集团的资产净额为归属于母公司股东及其他权益持有者的权益，即包含其他权益工具（永续债）。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入占中远海发最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易中，中远海发间接全资子公司拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳资本香港出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份。截至报告书签署日，深圳资本集团及深圳资本香港不构成中远海发的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的支付方式
本次交易以现金方式支付，其中目标A股股份转让价款应以人民币支付，目标H股股份转让价款应以港币支付。深圳资本香港向中远工业及长誉投资支付目标H股股份转让价款的折算汇率按照目标H股股份转让价款支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
四、标的资产的估值情况
本次交易的标的资产为中远海发间接持有的中集集团的350,000,000股A股股份及295,010,617股H股股份。本次交易的转让价格在不低于“标的公司发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”及“最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值”的孰高值的前提下，经交易各方协商确定。
中金公司就本次交易出具了《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易的转让价格的合理性进行了分析。中金公司认为，本次交易的转让价格具有合理性，不存在损害中远海发及其股东利益的情况。估值报告仅对本次交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的定价依据。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见报告书第五节“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值报告。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为主营业务。本次交易拟出售的标的资产为上市公司间接持有的中集集团17.94%股权，由于上市公司对中集集团不构成控制，不将其纳入合并报表范围，本次交易不改变上市公司的主营业务。
通过本次交易，上市公司可进一步优化资产结构，提高持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将聚焦于自身主营业务发展，继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股权结构，亦不会导致公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度、2018年度经信永中和审计并出具无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA130001、XYZH/2019BJA130296）和2020年1-6月未经审计的财务报告，以及上市公司2019年度和2020年1-6月经信永中和审阅并出具的备考审阅报告（XYZH/2020BJA131138），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的14,449,411.78万元减少至交易后的14,426,787.89万元，减少22,623.90万元；资产负债率将由交易前的83.25%下降至交易后的83.19%，下降0.06%；归属于母公司所有者权益由交易前的2,420,771.85万元增加至交易后的2,425,216.86万元，增加4,445.01万元。本次交易后，2019年上市公司的营业总收入将保持不变；归属于母公司股东的净利润将由交易前的174,312.65万元减少至交易后的149,739.43万元，减少24,573.22万元；基本每股收益由0.1283元/股略微减少至0.1102元/股，减少0.0181元/股。
本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司的总资产将由交易前的15,156,851.42万元减少至交易后的15,151,537.63万元，减少5,313.78万元；资产负债率将由交易前的84.16%下降至交易后的84.02%，下降0.14%；归属于母公司所有者权益由交易前的2,400,892.14万元增加至交易后的2,421,310.51万元，增加20,418.38万元。本次交易后，2020年上半年上市公司的营业总收入将保持不变；归属于母公司股东的净利润将由交易前的85,331.57万元增加至交易后的89,408.26万元，增加4,076.69万元；基本每股收益由0.0593元/股略微增加至0.0621元/股，增加0.0028元/股。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
1、2020年9月22日，中远工业的股东长誉投资作出股东决定，同意中远工业通过协议转让方式出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份事项，并同意签署本次交易相关协议；
2、2020年9月22日，长誉投资的股东中远海运发展（香港）作出股东决定，同意长誉投资通过协议转让方式出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份事项，并同意签署本次交易相关协议；
3、2020年10月11日，深圳资本集团召开第一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关事项，并同意签署本次交易相关协议；
4、2020年10月12日，中远海发召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了中远海发通过协议转让方式出售其间接全资子公司中远工业及长誉投资所持有的中集集团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份的方案及重大资产出售相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
1、中远工业、长誉投资就本次交易所涉及的国有股东非公开协议转让上市公司股份取得国务院国资委的批准；
2、深圳资本集团、深圳资本香港就本次交易所涉及的国有股东受让上市公司股份取得深圳市国资委的批准；
3、深圳资本集团就其通过深圳资本香港收购中集集团H股事宜所涉及的境外投资及资金出境程序完成发改主管部门的备案、商务主管部门的备案，并于外汇主管部门办理相关外汇登记手续；
4、中远海发召开股东大会，审议通过中远海发通过协议转让的方式出售其间接全资子公司所持有的中集集团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份的方案及重大资产出售相关议案。
上市公司在取得全部批准、核准或备案前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。报告书已获公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议等未来将会提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
2020年10月12日，上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。
2020年10月12日，上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。
综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次交易。
十、上市公司的直接控股股东、间接控股股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本比例为39.28%。为优化持股结构，本公司未来拟在符合法律法规及相关监管规则的要求下，将本公司通过集合计划持有的中远海发47,570,789股A股股份以大宗交易方式转让予中远海发间接控股股东中国远洋海运集团有限公司。相关股份转让完成后，本公司将直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份并间接持有中远海发100,944,000股H股股份。
除上述安排外，自承诺函签署本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕前，本公司无减持上市公司中远海发股份的计划，期间如由于上市公司中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司中远海发股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司下属全资子公司中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本比例为39.28%。为优化持股结构，中国海运未来拟在符合法律法规及相关监管规则的要求下，将其通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股份以大宗交易方式转让予本公司。相关股权转让完成后，本公司将直接持有中远海发47,570,789股A股股份，中国海运将直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，本公司直接及间接合计持有中远海发4,559,139,175股股份，占中远海发总股本比例仍为39.28%，持股比例未发生变化。
截至报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕前，无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。”
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权机构的批准，发改主管部门、商务主管部门及外汇主管部门的备案或相关手续，以及上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
（三）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司中集集团系一家于深交所及联交所上市的公司。根据相关法律法规以及中国证监会、深交所及香港证监会、联交所的相关要求，中集集团日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中，中远海发及相关中介机构主要依据中集集团的公开披露信息、文件以及中集集团提供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行全面尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司需要提前清偿债务的风险
根据中远海发及其相关控股子公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，前述主体需就本次交易通知相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意。若无法在实施本次交易前取得相关债权人或担保权人的同意，则债权人或担保权人有权要求前述主体提前偿付债务，进而可能会对上市公司财务状况带来一定的短期影响，特提请投资者注意。
五、交易各方无法履约的风险
为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《股份转让协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的先决条件、目标股份交易价格、目标股份转让价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与保证、违约责任以及协议的生效、修改及终止等。
尽管上市公司与交易对方已在《股份转让协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的可能性，提请投资者注意有关风险。
六、上市公司股票价格波动风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。
本次交易过程中，股票市场价格可能因上述因素出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
七、不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司主要从事航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务业务。截至本次交易前，上市公司通过其间接全资子公司长誉投资及中远工业间接持有中集集团A股及H股股份合计813,616,829股，占中集集团总股本的22.63%。
为盘活存量资产，优化资产结构，上市公司拟通过协议转让方式出售其通过长誉投资持有的中集集团30,386,527股H股股份以及通过中远工业持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份。
（二）本次交易的目的
上市公司本次出售中集集团股份，系综合考虑了公司的发展规划、财务状况、资产结构等因素。通过本次交易，上市公司可进一步优化业务结构，聚焦于自身主营业务，继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群。此外，本次交易可使上市公司获得与交易对价等价的现金，有利于公司盘活现有资产，优化资产结构，提升公司持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
上市公司间接全资子公司中远工业拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳资本香港出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，上市公司间接全资子公司长誉投资拟通过协议转让方式向深圳资本香港出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%。
（一）交易对方及标的资产
本次重大资产出售的标的资产为中集集团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份。
本次重大资产出售的交易对方为深圳资本集团及深圳资本香港。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
（三）定价依据及交易价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，《股份转让协议》约定了如下定价原则：
1、本次交易目标A股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的A股每日加权平均价格的算术平均值，即人民币8.48元/股；（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。
2、本次交易目标H股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。
经交易各方协商一致，本次交易目标A股股份的每股价格为人民币9.83元/股，本次交易目标H股股份的每股价格亦为人民币9.83元/股。
（四）支付方式
三、本次交易的性质
四、本次交易的决策过程和审批程序
中远海运发展股份有限公司
2020年10月12日