证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-016
（住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
第一节 重要声明与提示
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年2月13日刊载于《证券时报》的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：中宠转债；英文简称：CPF-CB
二、可转换公司债券代码：128054
三、可转换公司债券发行量：19,424万元（1,942,400张）
四、可转换公司债券上市量：19,424万元（1,942,400张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年2月15日至2025年2月15日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年8月22日至2025年2月15日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足19,424万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2019]98号”文同意，公司19,424万元可转换公司债券将于2019年3月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转债”，债券代码“128054”。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已于2019年2月13日刊登在《证券日报》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人设立以来股本变化情况
（一）公司设立
发行人前身为成立于2002年1月18日的烟台中宠食品有限公司。
2014年10月18日，烟台中宠食品有限公司召开董事会会议，审议通过了将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案，由公司现有股东作为发起人，共同发起设立股份公司。烟台中宠食品有限公司以截至2014年8月31日经审计的账面净资产177,864,582.47元为基础，折为公司股份7,500万股，其余102,864,582.47元计入资本公积。
2014年11月17日，山东省商务厅出具了《关于烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审[2014]362号），并随文换发了商外资鲁府字[2014]0888号外商投资企业批准证书，同意烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司。
2014年11月24日，中宠股份在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了编号为370600400013958的企业法人营业执照，注册资本人民币7,500万元，法定代表人郝忠礼。
（二）公司上市及历次股本变动情况
2017年7月26日，根据中国证监会“[2017]1360号”《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行后股本增至10,000万股，2017年8月21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002891”。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”《验资报告》。
2017年10月9日，公司在烟台市莱山区商务局完成外商投资企业变更备案；2017年10月16日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。
公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至上市公告书签署日，公司共拥有含12项发明专利在内的114项国家专利。
（二）发行人主要产品情况
公司的主要产品为宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，每个大类下面包含多个品种，包括鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、宠物香肠系列、宠物湿粮系列、宠物干粮系列、洁齿骨系列等十余个产品系列1,000多个品种，公司部分产品如下：
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2018年12月31日，发行人总股本为100,000,000股，股本结构如下：
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截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本公告签署日，烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）持有公司股份3,046.50万股，占公司股本总额的30.47%，为公司控股股东。烟台中幸的基本情况如下：
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（二）实际控制人
郝忠礼通过烟台中幸间接持有公司股份3,046.50万股，通过和正投资间接持有公司股份1,503.38万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份24.33万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份4,574.21万股，占公司股本总额的45.74%，为公司实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况
烟台中幸除持有公司股权外，未控股或参股其他企业或经济组织。
截至本公告书签署日，郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资财产份额，肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。
除上述情况外，报告期内，郝忠礼曾持有烟台中礼工贸有限公司股权，2016年4月，烟台中礼工贸有限公司已依法注销。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币19,424万元（1,942,400张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售193,325张，即19,332,500元，占本次发行总量的9.95%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币19,424万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购金额不足19,424万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售193,325张，占本次发行总量的9.95%；网上社会公众投资者实际认购1,013,922张，占本次发行总量的52.20%；网下机构投资者实际认购669,960张，占本次发行总量的34.49%；保荐机构（主承销商）合计包销65,193张，占本次发行总量的3.36%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计10,735,743元，具体包括：
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为19,424万元，向原股东优先配售193,325张，配售金额为19,332,500元，占本次发行总量的9.95%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,013,922张，认缴金额为101,392,200元，占本次发行总量的52.20%；网下投资者缴款认购的可转债数量为669,960张，网下投资者缴款认购的金额为66,996,000元，占本次发行总量的34.49%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为65,193张，包销金额为6,519,300元，占本次发行总量的3.36%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费7,335,743.00元后的余额186,904,257.00元已由保荐机构（主承销商）于2019年2月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用3,400,000.00元后，公司本次发行募集资金的净额为183,504,257.00元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司
法定代表人：郝忠礼
住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
电话：0535-6726968
传真：0535-6727161
联系人：史宇、覃恬萍
（二）保荐机构、主承销商：宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
电话：010-64083780
传真：010-64083777
保荐代表人：尹鹏、李波
项目协办人：胡耿骅
项目经办人：任滨、张斌、郭帅、王林峰
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004203、010-88004275
传真：010-66090016
经办律师：郑超、崔白
（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：王晖
住所：济南市文化东路59号盐业大厦七层
电话：0531－81666288
传真：0531－81666288
经办注册会计师：王丽敏、曲小琴
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
电话：021-51019090
传真：021-51019030
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司2018年3月20日召开的第二届董事会第五次会议和2018年4月9日召开的2017年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；公司2018年8月29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司将公开发行可转换公司债券发行规模从“不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）”调减为“不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）”，同时相应调整募集资金使用计划，发行方案的其他条款不变。
本次发行申请已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号文”核准，核准公司向社会公开发行面值总额19,424万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：19,424万元。
4、发行数量：1,942,400张。
5、上市规模：19,424万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币19,424万元（含发行费用），募集资金净额为18,350.43万元。
8、募集资金用途：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币19,424万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为19,424万元，发行数量为1,942,400张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年2月15日至2025年2月15日。
5、票面利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%和第六年2.5%。
6、付息的期限和方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2019年2月21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年8月22日）起至可转债到期日（2025年2月15日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、信用评级
主体信用级别评级为A+，本次可转债的信用级别评级为A+。
15、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司。
16、担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年2月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）向机构投资者网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
18、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%比10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
19、锁定期
本次发行的中宠转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中宠转债将于上市首日开始交易。
20、承销方式
余额包销，由主承销商对认购金额不足19,424.00万元的部分承担余额包销责任。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）可转债持有人的权利
1、依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转债持有人的义务
1、遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、拟修改债券持有人会议规则；
4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
7、公司提出债务重组方案；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）债券持有人会议的召集程序
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（五）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中宠股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。宏信证券与出质人烟台中幸已签署《烟台中宠食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》和《关于之补充协议》（以下简称“《股份质押合同》”）。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人烟台中幸生物科技有限公司将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
烟台中幸生物科技有限公司保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸生物科技有限公司应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。
4、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
■
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，中宠股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
公司谋求发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：
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注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数较高，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得相对足够的现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量趋于良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
对于公司2015年、2016年、2017年财务报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为和信审字（2018）第000205号的审计报告。公司2018年第三季度财务报表及数据未经会计师事务所审计，已于2018年10月23日披露的《烟台中宠食品股份有限公司2018年第三季度报告》中公告。
二、最近三年及一期财务报表及财务指标
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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2、其他主要财务指标
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注：各项指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
存货周转率＝营业成本÷平均存货；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数
每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数。
3、非经常性损益明细表
三、业绩快报情况
根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计），中宠股份2018年营业收入为143,058.29万元，较上年同期增加40.90%，归属于上市公司股东的净利润为6,119.22万元，较上年同期下降16.94%，公司2018年营业收入大幅增长，而归属于上市公司股东的净利润下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括2018年上半年汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长，另一方面是公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多，加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致，此外，公司为提高其市场竞争力，逐步加大核心技术研究投入和技改力度，致使研发费用与上年同期相比亦有所增加。
四、业绩下降风险提示
2015-2018年1-9月，公司营业收入分别为64,822.00万元、79,094.64万元、101,535.17万元和101,031.61万元，净利润分别为5,265.06万元、7,842.17万元、8,480.66万元和4,962.31万元。2018年前三季度营业收入大幅上涨而归属于母公司股东的净利润却出现同比下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长，另一方面是2018年上半年公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多，加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致。
截至当前，美元兑人民币汇率已上升至2017年初较高峰值区间，不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性；基于前期涨幅，公司主要原材料鸡胸肉价格进一步大幅上涨的空间已不大，公司亦采取了与客户协商调整产品价格等相应的应对措施，但原材料仍存在进一步不利变化的可能且价格调整往往会有滞后性进而可能对后续经营业绩产生不利影响；“煤改气”影响程度虽然可控且前募项目的实施一定程度上减少了煤改气因素对单位成本的影响，但该影响因素仍将继续存续；发行人当前对国内市场在渠道建设、宣传投入、研发新品投入、品牌建设及团队建设等方面的主动性投入较多，后续国内市场仍将处于布局与投入阶段，再加上当前中美贸易摩擦持续进展，美国对公司出口至美国的产品加征10%的关税（加征关税措施于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%，具体视双方谈判进展而定）。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。加征关税后将对发行人境内出口至美国业务造成不利影响，其影响程度详见募集说明书。
基于上述诸多因素，发行人2018年及未来经营业绩存在不确定性，经营业绩仍存在下滑的风险。
五、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
六、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加19424.00万元，总股本增加约511.56万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：宏信证券有限责任公司
注册地址：成都市人民南路二段十八号川信大厦10楼
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室
项目组成员：任滨、张斌、郭帅、王林峰
联系电话：010-64083780
传真：010-64083777
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）宏信证券有限责任公司认为：中宠股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中宠股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐中宠股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。