第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2018年08月20日14:00-15:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议4人，以通讯方式参加会议5人；本次会议通知已于2018年08月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。停牌期间公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查等相关工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与交易对方就本次交易多次进行谈判、沟通，对交易方案进行了充分的研究论证。
经过多轮协商，公司与交易对方无法就最终交易方案的核心条款安排达成一致，决定终止本次交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌公告》（公告编号：2018-097）。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十一日
股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-097
北讯集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌公告
特别提示：
公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）将于2018年8月21日（星期二）开市起复牌。
2018年8月20日，北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）自2018年8月21日（星期二）开市起复牌。有关情况如下：
一、 本次发行股份购买资产的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司合计持有的北方广微科技有限公司65%的股权，最终交易方案尚未确定。
北方广微科技有限公司的控股股东为北方夜视科技集团有限公司及昆明物理研究所，二者为一致行动人，分别持有标的公司23.82%及11.18%的股权，合计持有标的公司35%的股权。标的公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。
二、 信息披露情况
公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌，并于2018年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-059）。停牌期间，公司分别于2018年6月2日、2018年6月9日、2018年6月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）、（公告编号：2018-064）、（公告编号：2018-066）。
由于本次交易难以在首次停牌后一个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日（星期四）开市起继续停牌，公司于2018年6月21日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067），并于2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日及2018年7月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-071）、（公告编号：2018-072）、（公告编号：2018-073）、（公告编号：2018-077）。
由于本次交易难以在首次停牌后两个月内完成，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年7月21日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-080），并于2018年7月26日及2018年8月2日、2018年8月9日及2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-081）、（公告编号：2018-084）、（公告编号：2018-086）及（公告编号：2018-094）。
三、 公司在推进本次交易期间所做的主要工作
1、与交易对方确认初步合作意向，并与交易对方进行积极沟通和商议
公司已与交易对方签订了《发行股份及现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），并就本次发行股份购买资产事项各阶段工作安排、交易方案及相关事项等与交易对方进行了积极的沟通、商议与合作。
2、聘请中介机构并会同各家机构开展工作
公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所上海分所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。停牌期间，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。
3、设计、论证交易方案，安排各阶段工作
公司积极会同各方设计本次发行股份购买资产的交易方案，并根据尽职调查的推进不断就交易方案进行沟通、论证和完善，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应的安排。
4、根据法律法规的要求完成相关信息的填报及信息披露工作
对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司股票停牌期间每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告。
四、终止筹划本次交易的原因
股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查等相关工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与各交易对方就本次交易多次进行谈判、沟通，对交易方案进行了充分的研究论证。
经过多轮协商，公司与交易对方无法就最终交易方案的部分核心条款安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次交易。
五、决策程序
2018年8月20日，北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。
六、终止筹划本次交易对公司的影响
本次交易的终止不会对公司的运营及现有业务的发展产生不良影响。本次交易终止后，公司现有业务将按照既定规划开展，公司股权结构亦未因本次交易及终止而发生变化。公司将积极推动各项业务的发展，全力维护公司及全体股东的利益。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示
公司对终止本次交易给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。