上市前后，高斯贝尔业绩迅速变脸，成败皆因神秘的印度市场。上市不久迅速跨界收购，标的资产却水分多多。被立案调查，也是应有之义。
本刊特约作者 路漫漫／文
虽然高斯贝尔（002848.SZ）上市只有20个月，但资本市场的日子可以说丰富多彩：业绩变脸、并购标的业绩造假、被监管部门责令整改、被中国证监会立案调查。
靠造假包装上市的金亚科技（300028.SZ）东窗事发，因造假而在2018年8月退市。金亚科技与高斯贝尔的主打产品都是机顶盒。这个行业竞争相当激烈，但高斯贝尔在2017年2月上市当月公告一则好消息，据2016年业绩快报显示，2016年，公司营业总收入比上年同期增长13.13%，主要是公司海外印度市场机顶盒产品销售额增长所致。
话音未落，2017年第一季度业绩预告显示，盈利450万-900万元，比上年同期下降69.14%-84.57%，而下降的主要原因之一是境外印度市场第四期模拟电视关停计划推迟。
兴也印度市场，衰也印度市场，时间相差也近，有没有过于巧合之感？
机顶盒行业苦乐不均
同洲电子（002052.SZ）的主打产品也是机顶盒，依然处于水深火热之中，还在等待救世主。过去4年，同洲电子累计亏损近10亿元，扣除投资收益、营业外收入等非经常性损益，同洲电子过去4年，扣非净利润亏损高达11.52亿元。
银河电子（002519.SZ）主打产品机顶盒及智能机电产品，过去4年，每年的营业收入不低于10亿元，净利润不低于1亿元，日子过得有滋有味。虽然电视机顶盒的营收占据半壁江山，但毛利率下滑厉害，2016年还有20多个百分点的毛利率，到了2017年几乎减半，2018年上半年还继续下滑。银河电子的利润来源主要靠毛利率超过50%的智能机电产品。
四川九州（002519.SZ）过去4年，每年的营业收入超过30亿元，净利润过亿元，2017年净利润只有728.54万元，扣除非经常性损益，亏损数千万元。以机顶盒为主的数字家庭多媒体产品的毛利率大幅下滑，2017年毛利率只有个位数。
神秘的印度市场
印度作为全球第二大人口大国，自然而然成为商家必争之地。
对于高斯贝尔来说，印度市场是非常神秘又非常关键的。2017年业绩大幅下滑、2018年上半年巨亏，都与印度市场相关，“因其第四期模拟电视关停计划推迟”。但是，印度市场可曾经是高斯贝尔的“救星”。
高斯贝尔主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品。
2015年，高斯贝尔的卫星接收机业务的营业收入只有1.4亿元，比2014年减少高达1.9亿元，而有线数字机顶盒从2014年的4957.81万元暴增至2015年的1.92亿元，2016年上半年已经高达1.68亿元。正是因为印度市场的出色发挥，高斯贝尔才得以顺利完成IPO，募集资金2.64亿元。等高斯贝尔上市成功后，印度就推迟了第四期模拟电视关停计划。不早也不晚，是巧合还是另有文章？
相对于上述那些竞争对手，高斯贝尔在海外市场的比重遥遥领先，毛利率也遥遥领先，其收入主要来源于境外，境外的销售主要是为客户贴牌，贴牌销售还能赚取超过竞争对手的毛利率。从规模上来看，高斯贝尔谈不上拥有规模优势，那么它到底有着怎样的独门秘籍呢？机顶盒市场早已成为红海。国内机顶盒市场竞争愈加激烈，价格受广电、电信运营商等下游买方影响较大，成本上升时不易提价，毛利率下降。国外竞争更加激烈。
对于毛利率，高斯贝尔曾经在招股书这样说明：由于公司具备全系列产品提供能力及系统服务优势，加之调整销售策略，按销售价格等因素优选客户，从而使得该类产品毛利率保持在较高水平。2015年和2016年1-6月，印度有线数字机顶盒市场销售收入实现大幅增长，由于公司已深耕印度市场多年，可以为客户提供从前端设备-系统软件-终端产品的全系统解决方案，从而有较好的议价能力，保持了较高的毛利率水平。
也就是说，还处于发展中国家的印度人花比较高的价格买机顶盒，让高斯贝尔保持了较高的毛利率，胜出竞争对手一筹。
就在2017年2月，甚至2016年业绩快报也显示，2016年，公司实现营业总收入9.54亿元，比上年同期增长13.13%，主要就是公司海外印度市场机顶盒产品销售额增长所致。
但这样一个新兴市场却转瞬遇冷。公司2017年第一季度业绩较上年同期下降较大，主要原因是境外印度市场第四期模拟电视关停计划推迟，巴基斯坦及尼泊尔等新兴市场尚处起步阶段；境内机顶盒和户户通产品销量也较上年有所下降。
大量出口使得公司获得巨额增值税退税。2013年至2017年，公司收到的税收返还款分别为5349.16万元、5628.64元、3539.36万元、8143.75万元、8375.92万元。
一年两跨界之家居智能
高斯贝尔于2017年8月发布公告称，拟用现金2.5亿元收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（下称“家居智能”）100%股权，这时离上市只过了半年时间。
家居智能主要从事无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务。家居智能主导产品为检测工具摄像头、家庭无线安防、网络摄像头等三大类产品。
从经营范围来看，家居智能与高斯贝尔搭不上边。为何高斯贝尔这么着急进行跨界并购？
高斯贝尔表示，本次收购是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善高斯贝尔产品结构，打破公司对数字电视产品的依赖，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现高斯贝尔整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。
深圳高视伟业创业投资有限公司持有家居智能38.005%股权，持有高斯贝尔6.47%股份，且是公司实际控制人刘潭爱控制的公司，也即公司关联方。刘潭爱持有家居智能3.5%股权。收购的资金来源为变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9408.11万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付”出让方承诺，目标公司2017年净利润不低于2450万元、2018年净利润不低于2700万元、2019年净利润不低于3000万元。
从这样的操作来看，这次并购可以看成大股东的一次变现。截至评估基准日2017年6月30日，审计净资产价值4306.38万元，评估增值2.18亿元，增值率506.08%。大股东大赚一笔，几乎可以实现了一个“亿元小目标”。
家居智能2016年营业收入1.59亿元、净利润288.65万元，2017年1-6月营业收入1.39亿元，净利润1452.64万元。看上去，业绩增长不错，一家高成长性公司呼之欲出，并且家居智能不是热门题材吗？大股东套了现，上市公司沾上了热门题材，一看，俨然双赢局面。
为了能卖个好价格，家居智能在业绩上花了心思。多计收入、少计费用、隐瞒关联交易、原大股东私人账户发放员工工资及支付员工借款利息、部分收入现金回款、回款单位不一致……等等诸多问题。
这一切最终被监管部门责令整改，并且家居智能100%股权交易价格由2.5亿元调减为2.26亿元。
家居智能在收购前曾经聘请天健会计师事务所审计，为何还出现如此之多的低级错误。天健会计师事务所作为高斯贝尔IPO的申报会计师事务所，真的可以把好关吗？尔康制药（300267.SZ）在2017年被曝光海外暴利业务造假，其审计机构正是天健。
况且，家居智能真的值2.26亿元吗？2017年公司年报显示，家居智能2017年10月至12月实现营业收入1.60亿元及净利润1246.71万元，而上年同期营业收入1.56亿元及净利润384.73万元。家居智能2017年全年营业收入2.09亿元及净利润1445.13万元。并未完成业绩承诺。
在《关于前期会计差错更正的公告》中，家居智能2017年1-6月调整后的营业收入1.30亿元及净利润963.89万元。不难算出，2017年1-6月加上10月至12月共9个月，家居智能营业收入为2.90亿元及净利润2210.51万元。与全年数据对比发现，9个月的营业收入比全年多出8100万元，净利润多出765.38万元。难道2017年7月、8月家居智能没有卖出任何东西还退回了8100万元？这个可能性不大。很可能是收购前的业绩打扮好看一些，股权交易可以卖出更好的价格，收购之后的业绩打扮好看一些，可以给外界一个好印象。
高斯贝尔2017年实现净利润1498.46万元，其中96.44%是家居智能贡献的。
一年两跨界之覆铜板
高斯贝尔子公司功田陶瓷公司于2017年7月13日将经营范围由“电子陶瓷技术研究，电子陶瓷产品生产、销售”变更为“电子陶瓷、覆铜板技术研究、生产、销售及技术服务”。
据披露，子公司覆铜板项目车间完成建设、设备改造和工艺试产工作，2017年年末，该项目已取得了军工资质，并且已实现FR4板材批量生产，PTFE产品已经开始小批量试产，PPO处于试产阶段。
可见，短短几个月时间，公司在覆铜板方面进展神速。
公司在2017年年报中表示，随着5G与汽车电子的发展，会带来高频覆铜板增量需求，公司将以此为契机，实现规模化生产，抢占市场占有率，推动公司业务增长。2018年，该项目将顺利量产并实现盈利。
刚刚上市，高斯贝尔就先后跨界覆铜板及家居智能，是否有点不务正业呢？
重大合同来撑场
业绩崩盘之际，高斯贝尔抛出重大合同的利好消息来撑场面。
2017年7月13日，公司在成都与四环锌锗（838792.OC）签订了《四环锌锗科技股份有限公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目合同书》，合同总金额为9892.03万元；同一天，高斯贝尔还与四川省乾盛冶化有限责任公司（下称“乾盛冶化”）签订了《四川省乾盛冶化有限责任公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目合同书》，合同总金额为8629.45万元。
据披露，合同项下相关的技改和系统集成分项合同经合同双方签字盖章后5个工作日内，交易对手方支付高斯贝尔对应合同金额的15%作为项目的预付款，余款按照季度（分12个季度）支付。系统设备安装、调试、完成日期为高斯贝尔收到交易对手方预付款之日起5个月内。交付时间为安装调试完毕后1个月内。
但2018年半年报显示，截至报告日暂未发货，收款按合同约定执行。
从合同来看，高斯贝尔早应该完成合同，为何过了一年时间，还没有发货呢？
不过，从财务数据上来看，高斯贝尔似乎的确在完成这两个项目。2017年度短期借款账面余额为1.20亿元，较期初增长51.86%，因这两个客户付款周期较长，外部采购供应商货款又需即时支付，公司因此新增了银行贷款3000万元来弥补暂时性资金短缺，截至2017年年末，公司已向上述服务项目的供应商支付了采购款4498.57万元。公司短期借款的增加主要用于流动资金补充以及集成项目实施。
四环锌锗2018年半年报显示，预付高斯贝尔4373.61万元，而高斯贝尔的半年报显示，整个预收款项余额只有4263.92万元。高斯贝尔2016年年末预收余额为5947.42万元，2017年年末4672.04万元。也就是说，高斯贝尔没有和四环锌锗发生交易前，已经有不少预收款。而且，截至2018年6月末，预收款项不单单是包括四环锌锗一家，还有其他客户。即使全部都是四环锌锗一家所付，依然与四环锌锗披露的金额有出入。
至于所涉及的“工业自动化升级改造”，高斯贝尔以前似乎未披露类似业务，突然接到近2亿元订单，高斯贝尔的技术储备来自哪里？而客户是中国好客户？
减持质押财源滚滚
业绩如何波动且不论，解禁期刚到，公司董监高就开始减持行为。2018年5月，高级管理人员胡立勤减持41万股，2018年3月及5月，副总经理马刚减持63万股，2018年6月、7月，深圳市中兴合创成长基金企业减持250.50万股。
刘潭爱持有公司股份总数4661.88万股，占公司总股本比例为27.89%，其持有公司股份累计被质押的数量为3285万股，占其所持公司股份总数的比例为70.47%，占公司总股本的比例为19.65%。
高斯贝尔IPO发行价6.31元，上市后连续14个涨停板，暴涨至历史最高价39.58元。被立案调查后，连续两个跌停，收盘时还有11.75万手封死在跌停板上，收盘价9.09元，较历史最高价已经暴跌了近八成。参考被立案调查的上市公司股价情况来看，连续两个跌停恐怕只是开始而已。
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