连曝多起股权代持纠纷，宏伟超达赴港上市计划或将“流产”。
近日，北京法院审判网公布30余起合同纠纷中，被告均指向北京宏伟超达科技股份有限公司（下称“宏伟超达”）及宏伟超达副董事长钟黄慷，争议事项无一例外都与股权代持有关。
事实上，关于宏伟超达公司存在的股权代持，全国股转公司此前已接到多起举报。举报材料显示，宏伟超达及代持人与投资者签订了股份认购协议书，部分协议书加盖董事长石伟胜个人名章及公司公章。
宏伟超达主营智能热量表、智能水表、智能燃气表等的研发、生产、销售及安装服务，于2017年4月18日在全国股转系统挂牌上市。
从公布的判决书中了解到，宏伟超达所涉30余起股权纠纷始于上市半年后。
自2017年底开始，宏伟超达时任董事、副董事长钟黄慷与多名投资者签订股份转让协议，约定将其所持有的“宏伟超达”（证券代码：871346）股票以每股11.9元—12元的价格转让给投资者，但股份实际由公司副董事长钟黄慷代为持有。
按照协议约定，投资者将非财产性权利（包括但不限于提议权、表决权、分红权等）不可撤销地委托的委托给钟黄慷，在“宏伟超达”筹备以及实施“资本市场IPO增发新股计划”中，投资者应同意宏伟超达副董事长钟黄慷的投票表决意愿。协议合同加盖宏伟超达公章，钟黄慷在此处加盖人名章。
宏伟超达同时出具《承诺书》承诺：公司2017年2019年全年净利润不低于人民币2000万元、6000万元、8000万元，若未达到承诺最低值，宏伟超达按照各投资者人民币12元每股的认购价格，愿意以现金方式支付每位投资者10％的年化收益。
很显然，宏伟超达高估了公司盈利能力。财务数据显示，2017年-2019年，宏伟超达实现净利润分别为2239.27万元、3556.37万元、2021.15万元，除了第一个会计年度达到业绩承诺标准，后续两年与所承诺业绩相差8000余万元。
从判决书中了解到，宏伟超达另一次股权纠纷发生于2019年定增过程中。
2019年4月，宏伟超达与定增方钟黄慷签订认购协议，定向发行不超过1000万股股票。同时，钟黄慷与多名投资者丙方签订《定向增资股份认购协议书》，约定投资者以11.9元/股的价格认购上述定增股份。
认购协议同时附承诺函一份，内容为：大股东石伟胜目前持股宏伟超达公司83．61％的股权，对本次参与企业定向增发的客户作出郑重承诺，通过定向增发取得的宏伟超达公司（871346）股票的持有人承诺对赌如下条款：（一）IPO承诺：宏伟超达公司于2019年12月30日启动IPO辅导并工作。（二）利润承诺：宏伟超达公司净利润从2017-2019年每年公司净利润持续增长，期间净利润分别为2000万元、3500万元和5000万元，或三年净利润累计不低于10 500万元。（三）估值承诺：宏伟超达公司下一轮定增价格不低于13元股。如果企业未完成上述承诺中的任何一项，大股东承诺本次认购企业定向增发的客户，从认购之日起每年以年化率10％的投资收益回购投资者手中的股份。投资者可选择继续持有，则此承诺函失效。承诺函落款处加盖宏伟超达公司公章及石伟胜人名章。
相比之前承诺条件，宏伟超达尽管下调了2018年和2019年的盈利目标，但终究未能完成业绩承诺。根据约定，宏伟超达需以认购价格回购投资者的股份，并支付年化率10％的投资收益。
业绩承诺不达标后，宏伟超达还是“爽约”了。
举报文件引监管关注
2020年4月，宏伟超达冲击挂牌精选层，后以失败告终。
监管部门也开始注意到宏伟超达存在的各项问题，2020年8月27日，全国股转公司监管一部发布《关于对北京宏伟超达科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，载明：经主办券商核查，宏伟超达有以下违规事实：内部控制机制不健全，未对重大事件及时履行信息披露义务，未有效配合主办券商持续督导工作。为此，全国股转公司决定：对宏伟超达采取出具警示函的自律监管措施，对时任董事长、时任副董事长钟黄慷采取出具警示函的自律监管措施。
在对赌压力下，宏伟超达重新将目标瞄准了港股市场。2021年4月21日，宏伟超达公告与天泰金融服务有限公司（简称“天泰金融”）签订拟赴港上市保荐协议。公告显示，宏伟超达计划赴港上市，天泰金融全面负责统筹此上市计划整个流程，并联络与协调此上市计划各中介机构。
正是在宏伟超达赴港上市计划公布后，诸多投资者的不满情绪彻底爆发。
4月23日，宏伟超达收到全国股转公司的问询函，全国股转公司表示，近期多次收到其他投资者关于股东钟黄慷、石伟胜涉及股份代持事项的举报文件。举报材料显示，公司及代持人与投资者签订了股份认购协议书，部分协议书加盖石伟胜个人名章及公司公章。
与此同时，多名投资者将宏伟超达及公司副董事长钟黄慷起诉至法院，要求宏伟超达及钟黄慷按照约定回购股份，并按年化10％的标准支付投资收益。
代持协议被认定无效
为掩盖股东代持行为，多名投资者原由钟黄慷代为持有的股份也逐步披上“合法外衣”。根据宏伟超达公布的股东列表，截至2021年6月末，前十大股东有5家注册在日照的有限合作企业，这5家合伙企业持股数量为150万股至400万股不等，经穿透后即为早前由钟黄慷代持的投资者。
关于股权代持和对赌协议这类不合规行为，证监会一直保持高度关注。非上市公众公司股权清晰，股份不存在重大权属纠纷，属于证券交易行业的基本共识。
提起法律诉讼后，投资者与宏伟超达副董事长钟黄慷签署的《转让协议》是否具有法律效力，直接关系到宏伟超达构成违约条件与否。
对此，法院认为，宏伟超达公司在新三板挂牌上市公开交易，属于非上市公众公司范畴。钟黄慷作为宏伟超达公司董事及高级管理人员，应当按照《证券法》及新三板监管要求的相关法律规定确保股权清晰、如实披露股份权属，不得隐名代持股权。钟黄慷通过协议采取代持方式向众多非新三板合格投资者出让股票，且未真实、完整、及时披露相关信息，构成违规并被采取自律监管措施。
法院指出，协议书内容扰乱了证券市场交易的基本秩序，损害了资本市场基本交易安全，进而损害社会公共利益。《转让协议》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效之规定情形，应属无效。
按照法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
据此，通州区人民法院作出判决，宏伟超达副董事长钟黄慷应当返还投资款，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息损失。
事实上，宏伟超达的违规代持行为并非个案，法院作出的这一判决结果，也对资本市场具有指导性意义。尽管投资者通过诉讼挽回了损失，但也为之历经波折，而作为上市公司一方，通过以合法手段掩盖非法事实的行为，也终将付出代价。
本文源自金融界