证券时报记者 谭楚丹
再融资新规出台一周年，通过定增方式变更实际控制权的案例较往年增多。
多家上市公司采用一揽子解决方案变更实控人，即“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”。有投行人士解释，该模式受到追捧，究其原因是因为再融资新规实施后，定价定增吸引力上升，可以摊薄收购者的综合成本，解决上市公司资金困境等问题。
上述模式逐渐成为国资收购上市公司的主流方式。有投行人士指出，目前国企混改大多选择在上市公司控股股东层面进行，造成这种“绕路”的重要原因之一，是锁价发行实际操作中“战投”身份难以认定通过，因此有必要明确标准，提高可操作性。
锁价定增“易主”成潮流
据了解，上市公司“易主”主要通过协议转让、无偿划转、要约收购等方式完成。再融资新规实施后，定增易主的方式受到市场追捧。
3月4日，ST罗普的定增股份上市。据了解，公司去年4月披露《股份转让协议》及定增预案，控股股东罗普斯金控股转让29.84%股权给江苏大型建筑承包商中亿丰建设集团的控股股东苏州中恒。而根据定增方案，ST罗普向苏州中恒增发股份，8折锁价发行，募集资金5.06亿元。定增顺利完成后，控制权变更，苏州中恒将持有上市公司45.97%股份，罗普斯金控股将持有27.43%的股份。
铁汉生态也是同类案例，2月5日，公司定增股份上市。公开资料显示，去年4月10日实际控制人刘水及其一致行动人木新胜投资向中国节能协议转让合计10.11%股权；同时中国节能认购铁汉生态定增，最终中国节能及其一致行动人合计持有上市公司27.64%股权，中国节能成为新控股股东，实际控制人变更为国务院国资委。
定增并购在今年2月18日获得深交所受理的苏交科，计划通过3个步骤实现控制权变更。苏交科实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件《股份转让协议》以及《股份认购协议》。根据上述协议，第一，符与王合计放弃表决权比例22.30%；第二，珠江实业集团认购苏交科定增，顺利完成后，拥有公司表决权比例为23.08%，获得控制权，实际控制人变更为广州市国资委；第三，定增若获得批文后，广州国发基金受让符与王的股权，完成后珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金持股26.92%，并拥有相应比例的表决权。
有业内人士表示，目前“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”已经逐渐成为国资收购上市公司的主流方式。深圳一家券商投行人士谈到，进行“定增易主”的上市公司多为中小市值企业。
根据证券时报记者统计，计划通过定增“易主”的上市公司中，市值普遍在50亿元以下，其中30亿元以下的占比已超过一半。另外，多数企业盈利能力不佳，有8家上市公司2019年亏损，另有7家净利润低于5000万元。
政策红利下一举三得
谈及上述模式受热捧的原因，多名券商投行人士表示，“降低成本”是主因。
一名华东券商的并购人士向证券时报记者解释，这个模式主要可以达成三个目的。首先，当上市公司已经步入经营困难的时候，老股东一般减持得差不多了。收购方不能让实控人全部转让完股份，否则企业可能就没人管。收购方通过协议转让拿到一部分上市公司股权，然后再通过增发确保提高收购的股权比例；其次，可以摊薄成本，协议转让的价格可能可观，然后再通过8折锁价定增方式提前锁定成本，如此一来综合成本不会太高；最后，上市企业在“卖身”时，不仅大股东可能存在资金流问题，上市公司本身资金面也不宽裕，引入新实际控制人可以为这家上市公司补充资金。
“通过定增的方式收购上市公司，资金不会被原大股东套现，而是直接进入上市公司体内。”该名券商并购人士解释。
联储证券投行业务负责人尹中余与其并购团队在2020年度并购报告中谈到，截至目前，国企混改大多选择在上市公司控股股东层面进行，造成这种“绕路”的重要原因之一，就是锁价发行实际操作中“战投”身份难以认定通过。
尹中余表示，对事先锁定战投的锁价发行不应停留在模糊阶段或是“窗口指导”阶段，应当明确标准，提高可操作性。如果战略投资者身份难以认定，建议从锁定的时间维度考量，比如自愿锁定超过36个月的战略投资者可以享受锁价定增。如此明确标准后，才能真正有利于上市公司引进战略投资者，也有利于如火如荼的国企混改。