证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：海汽集团；证券代码：603069）于2022年5月16日起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
2022年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年5月30日开市起复牌。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次重组尚存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2022年5月28日
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-047
海南海汽运输集团股份有限公司
关于停牌前一交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：海汽集团；证券代码：603069）于2022年5月16日（星期一）开市起停牌，并于2022年5月17日披露了《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-033）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2022年5月13日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2022年5月13日）的前十大股东持股情况
二、公司股票停牌前1个交易日（即2022年5月13日）的前十大流通股股东持股情况
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-048
海南海汽运输集团股份有限公司关于
重大资产重组事项的一般风险提示公告
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。
2022年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。本次交易预案详见公司在指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需履行以下程序：（1）有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案；（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；（4）上市公司股东大会审议通过；（5）取得中国证监会的核准；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-044
海南海汽运输集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知和材料于2022年5月22日以电子邮件向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年5月27日以现场与通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、符人恩回避表决，非关联董事一致表决同意通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。
2.本次发行股份及支付现金的方式购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（3）发行数量
本次购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（5）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（6）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于审议本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方海南旅投为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，海南旅投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
公司拟与海南旅投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易方案，标的资产价格的确定，本次重组项下股份发行及认购，债权债务安排及人员安置，标的资产的交割，本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件、交易双方的保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除，不可抗力，违约责任、保密、适用法律和争议解决，通知，其他等相关事项进行明确约定。
六、审议通过《关于审议本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
公司本次交易涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、审议通过《关于审议本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：
1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在违反标的公司章程的出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
八、审议通过《关于审议公司股票价格波动情况说明的议案》
公司股票于2022年5月16日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌16.96%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌12.35%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
九、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至本通知发布之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
十一、审议通过《关于审议公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司聘请中信建投证券股份有限公司、北京金杜（海口）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
十二、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提交股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4.如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6.办理资产交割，并在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十三、审议通过《关于审议本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-045
海南海汽运输集团股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知和材料于2022年5月22日以电子邮件和书面形式向全体监事发出，会议于2022年5月27日以现场与通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司监事会
2022年5月28日