证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本项日常关联交易属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议；
2.公司不会因本项日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依赖，不会被关联人所控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年3月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017年度日常关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额的议案》，董事会同意与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）续签《日常关联交易框架协议》，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生发表了独立意见。
公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第二十三次会议确认了2018年度日常关联交易金额，并预计了2019年度日常关联交易金额。关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决。
董事会预计的2019年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议。
独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生对日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：
1.董事会在审议《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》前得到了我们的事前认可，公司董事会审议该项议案时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》《证券法》以及公司《章程》的规定；
2.《日常关联交易框架协议》涉及的交易定价原则公允、合理，公司2018年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，2019年度日常关联交易预计金额合理；
3.公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
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2018年度，公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
（三）2019年日常关联交易情况预计
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二、关联人基本情况
（一）关联人范围
1.方正集团；
2.方正集团除方正证券及其关联人之外直接或间接控制的其他法人或组织；
3.参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》确定的方正集团的关联人。
（二）方正集团的基本情况
方正集团为公司控股股东。北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权，为方正集团的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其100%股权，北京大学为公司实际控制人。
北大方正集团有限公司基本情况如下：
法定代表人：生玉海
注册资本：110,252.86万元
经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
方正集团公开披露的2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，方正集团总资产2,461.21亿元，净资产573.10亿元，主营业务收入1,034.45亿元，实现净利润1.69亿元。
三、日常关联框架协议的主要内容
（一）日常关联交易的种类
1.公司向方正集团及其关联人采购计算机硬件与软件，包括IT设备、软件及相应的设备维护服务等；
2.公司和方正集团及其关联人互相提供证券和金融产品服务；
3.其他种类，包括方正集团及其关联人向方正证券提供健康产品服务、数据信息服务、技术咨询服务、房屋租赁等。
（二）定价依据
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该定价；
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。应以不高于第三方的市场价格或不高于向其他非关联人收取的费用确定。各关联人应确保不因关联交易而使交易对方承担高于其他第三方作为对手方时承担的费用或市场价格的额外费用。
各关联人可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）协议期限
方正集团与公司双方同意对自2018年5月1日起至2021年4月30日中发生的日常关联交易，按《日常关联交易框架协议》的规定进行确认。具体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该框架协议的原则签署。
四、日常关联交易对本公司的影响
1.公司向方正集团及其关联人提供及接受证券和金融产品服务，有利于增加公司收入；
2.方正集团及其关联人在计算机硬件与软件制造与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；
3.公司不会因上述日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依赖。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2019年3月30日