案例简介:
2020年5月,甲乙丙三人约定共同设立A公司,注册资本100万,甲认缴出资50万,占50%的股权,乙认缴出资30万,占30%的股权,丙认缴出资20万元,占20%的股权;三人应当在2020年11月3日前缴纳出资。甲、乙均按约定履行出资义务,但丙并没按约定履行。经A公司多次催促,丙以各种理由拖延出资。2021年1月10日,A公司召开股东会,以丙没有出资为由作出不给丙分红的决议。对此,丙表示强烈反对。丙认为,虽然其暂时没有出资,但其是法定股东,依法应当享有分红权。丙的说法符合我国法律规定吗?
案例分析:
根据我国《公司法》第二十八条的规定和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十六条的规定。本案中,甲、乙、丙三人共同设立A公司,甲认缴出资50万元,占50%的股权,乙认缴出资30万元,占30%的股权,丙认缴出资20万元,占20%的股权;甲、乙均按约定履行出资义务,但丙经公司多次催告后仍未按约定履行。
鉴于此,A公司召开股东会,以丙没有出资为由作出不给丙分红的决议。根据相关法律规定,公司股东会决议有权对不履行出资义务的股东的利润分配请求权予以合理限制,故A公司的决议内容和程序符合法律规定,该决议合法有效,丙认为其作为股东必然享有分红权的请求不能得到法院支持。
股东出资应注意以下几点:
(1)股东应及时、全面履行出资义务,否则不仅需要对已出资股东承担违约赔偿责任,还有可能被公司限制股东权利,如限制盈利分配请求权,甚至不能获得盈利分红。除此之外,公司债权人也有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;
(2) 未履行出资义务的股东经催缴而仍未缴纳的,有被解除股东资格的风险;
(3) 在公司清算或者解散时,对于认缴而未实缴的注册资本,股东应按其认缴的注册资金进行补缴;
(4) 限制股东权利一定要在公司章程中作出规定,或者经过股东会决议表决,如果股东会决议程序严重违法,股东会决议可能被撤销,也无法有效对股东的权利作出限制。