作者：中科风控张博团队
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第5次并购重组委工作会议于24日上午9：00召开。
一、审核结果
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（吸收合并）获无条件通过
2、华灿光电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
3、山西东杰智能物流装备股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
二、审核意见
华灿光电股份有限公司购买资产方案的审核意见为：请申请人进一步说明和谐芯光由光控浦益实际控制且与NSL、JingtianⅠ及其一致行动人之间不构成一致行动关系的依据，并补充披露IDG资本旗下人民币基金与IDG资本旗下美元基金在人员、管理、决策等方面是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、审核结果分析
山西东杰智能物流装备股份有限公司（股票代码：300486）主营业务之一为智能输送业务，是自成立以来的支柱业务。
根据财务报表显示，上市公司2015年实现营业收入3.66亿元，较上年下降7.69%，实现归属于上市公司股东的净利润3632.88万元，较上年下降32.86%。2016年业绩的颓势非但没有扭转反而更加剧，这一年上市公司实现营业收入1.99亿元，比上年同期下降45.59%；实现营业利润-7254.85万元,比上年同期下370.58%；实现净利润-4966.79 万元，比上年同期下降236.72%。
对于经营业绩的不佳，上市公司表示，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素的影响，供求态势发生改变，公司目前主要下游行业汽车、工程机械等行业固定资产投资增长有所放缓，因而业务受到较大的影响。
去年，上市公司发布重大资产重组草案，拟以21.97元/股发行2275.83万股，作价5亿元收购常州海登（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时募集配套资金2.25亿元。
标的公司主要从事智能涂装生活线的设计、生产及销售，是智能涂装生产线的整体解决方案供应商。数据显示，标的公司2016年度营收2.18亿元，净利1815.31万元。标的公司的盈利能力良好，上市公司借助其在汽车智能生产线领域的技术优势、品牌优势和客户资源优势，可以加速推进上市公司的产品线扩展、业务延伸和市场覆盖。
从行业的整体格局来看，外资占据了我国智能成套装备领域约2/3左右的市场份额，公司在高端市场面临着国外企业较大的竞争压力。
随着宏观经济下行趋势的持续，行业竞争加剧。交易双方均处于智能制造领域，主要业务同为汽车智能制造装备业务，下游客户均主要为汽车生产厂商，双方在技术研发、产品设计、研发方向、目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面具有较强的相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，本次交易属于上市公司向产业链下游的纵向整合。
交易完成后，上市公司需要结合市场情况，整合产业资源、完善产品结构、扩大市场份额，推动产业的高端化发展。