格力拟52亿元要约收购长园集团20%股权，上交所急了 ，5月16日紧急发出问询函：是否以谋求控制权为目的？本次要约收购的资金来源？是否存在同业竞争？以及要求透露要约收购失败的风险等。
另外，格力电器方面回应，本次要约收购“是集团层面的动作，与上市公司无关。”而长园集团许晓文受访时表示，长园集团与珠海银隆之间没有合作，董明珠也没有参与格力集团与长园集团的谈判。问题又出现了，集团收购长园这样的大事，董大姐知情吗？
长园曾是李嘉诚的“旧爱”
李嘉诚基金会主席、“长江实业”“长江和记”资深顾问李嘉诚
长园集团曾是李嘉诚的“旧爱”，旗下“长和投资”减持长园，也一度被外界视为所谓“李嘉诚跑了”一大例证，解读为四五年前李嘉诚“东退西进”计划中的一部分。
说及李嘉诚与长园“旧情”，先简略梳理一下长园的发展历程。长园创立于1986年，是中科院出资50万元注册成立。1991年，公司被认定为广东省和深圳市首批高新技术企业，并于1993年成立长园电子，年销售额1577万元。
1996年，长园被李嘉诚旗下的“长和投资”投资控股，当年营收为3044万元，3年后被科技部和中科院认定为高新技术企业。2000年，成立了“长园电力”、“ 长园长通”二家企业，销售额首次突破亿元大关。2002年，公司在上交所挂牌上市，名称是“长园新材”，这一名称一直沿用至2010年，才更名“长园集团”。
公司上市后，陆续收购了“长园系”旗下企业，如“长园高能”、“ 长园共创”、“ 长园深圳”、“ 长园维安”等。2014年，长园集团当年的销售额为33亿4千多万元。比李嘉诚旗下“长和投资”控股之时，业绩增长超100倍，也正是在此前后，开始“移情割爱”，挥舞起减持“大砍刀”。
李嘉诚长子、现为接班掌门人李泽钜
“李超人”属龙，在他85虚岁，开始布置家族继承大事。2012年5月25日，李嘉诚公开了他的财产分配计划：其一，长子李泽钜掌管“长和系”下所有资产，并得到长江实业、以及和记黄埔40%以上的股权，此外，还拥有加拿大赫斯基能源35%股权。其二，次子李泽楷，获得李嘉诚的现金资产，来并购他喜欢的公司；此外，李嘉诚还将家族信托原本属于哥哥李泽楷的权益，剥离出1/3转予弟弟。
而另一手，李嘉诚开启了“世纪大重组”、“乾坤大挪移”。主要是二件事：一者，就是把“和记黄埔”、“长江实业”的万亿资产分拆、合并，并成立“长和”、“长地”两家新的旗舰公司。更使人关注的是，李嘉诚进行了“迁册”，注册地为开曼群岛，事实上就是把注册地迁出香港。
二者，就是“撤离”，也就是人们常说的“李嘉诚跑了”，其中，减持长园集团就是其抛售内地资产的行动之一。
要不是2012年长园集团推出的可转债融资方案“无疾而终”，市场可能不会关注到李嘉诚的减持。彼时，长园“可转债”已获得证监会审核通过，却因长和投资“不合时宜”的减持，直接违背“增持” 承诺，导致计划失败。
到了2013年，“长和投资”对长园的的减持似乎开始加速，到年内已减持15%股份，并声称未来还会进一步减持长园股份。到2014年5月26日，还可看到“长和投资”持股5.76%的股东身影，到5月27日，十大股东（包括持股1%以上股东）已不见“长和投资”了。当时，长园集团“主要股东”资料一栏上，仅现郭广昌旗下“上海复星高科技”孤零零一家，持股比例为2.45%。
此后的很长一段时间内，长园集团“恍如隔世”，如同 养在深闺人未识，无人问津。更搞笑的是，自然人易华蓉 ，曾以1.28%持股比例，一度成了大股东。从某种程度上而言，导致长园集团股权如此分散，甚至出现无控股股东局面，不能说没有受到李嘉诚公司的减持效应影响。更为重要的事，随着“李超人”退去，长园陷入了管理层与“沃尔核材”的股权大战。
从沃尔核材的敌意收购到格力举牌
长园集团董事长许晓文在30周年庆致辞
2017年1月，在长园集团30周年庆典，董事长许晓文致辞中如此说道：“三十年前，长园怀揣25万元现金、十几个人、七八台旧设备，驻扎进深圳科技园这个梦开始的地方。。。。。。”
许晓文说：“30岁是一个人全面成熟，走向鼎盛的开端；而对于长园来说，30年只是百年基业刚刚上路。在能源互联网、工业4.0发展迅速的当下，长园确定了“电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备”三大产业方向。继续坚持内生外延并举、不断创新、不断优化产业结构的发展模式。继续坚持事业合伙人制度，让越来越多的事业合伙人加入长园平台，并肩作战、实现梦想，共同打造CYG长园这一民族品牌！”
许晓文的致辞，有一个字眼尤为显目，那就是“事业合伙人制度”。
在股权架构及企业运营上，长园与地产巨头万科颇有相似之处，均是管理层特别强势，且均是股份分散，甚至出现控股“真空”。更有意思的是，这两家总部同在深圳的上市公司，在高举“合伙人”大旗向前冲之时，都陷入股权之争。万科是“宝万股权大战”，而后者则是长园管理层与股东、也是同行竞争对手“沃尔核材”的股权战。
长园集团的管理层团队
长园集团的管理层团队，主要成员有董事长许晓文、副董事长吴启权、总裁鲁尔兵等。董事长许晓文，曾在原冶金部南昌有色冶金设计研究院工作，后转任任浙江省计经委科员，1989年1月，他南下深圳，在深圳市投资管理公司任主 * 任科员。
1993年，许晓文受聘李嘉诚旗下深圳“长和投资”副总经理，于1995年，作为控股公司“长和投资”代表，派往长园新材（即后来的长园集团）做总经理。当时，长园是深圳市南山区高新科技园第一亏损大户，后在许晓文领导下，用两年时间就实现扭亏为盈。从1995年算起至今，许晓文已掌舵长园长达23年。
副董事长吴启权，是珠海“运泰利”创始人，2015年公司被长园收购，事实上成了长园的事业合伙人。现任长园集团总裁的鲁尔兵，从1992年起就进入公司，从销售部副经理、总经理助理等职务一路成长，可以说均是长园集团的老臣、重臣、资深职业经理人。
长园深瑞在雄安新区安装充电桩
股权结构的极度分散, 常常会遭到敌意收购，在万科之前，沃尔核材与长园集团股权之争，被许多经管研究者作为企业并购与反并购案例。
这场股权之争，整个并购背景及原因上文已大致说明，即长园上市的限售股解禁之后，其控股股东李嘉诚旗下“长和投资”撤离，导致长园陷入无控股股东和实际控制人、股权结构极度分散的“群龙无首”局面。另外，还需说明一点，为何说是“敌意”呢？主要指沃尔核材与长园集团之间还存在同业竞争关系，特别是高端热缩材料行业上。这次格力收购长园，上交所问询函中也关注到这一方面。
再者，还得说一下沃尔核材董事长周和平与两家公司的渊源。周和平，是沃尔核材创始人，于1998年成立沃尔核材。而在1995年之前，周和平曾经担任长园集团前身——长园新材的厂长。沃尔核材上市是2007年，而其IPO之前，一度受到竞争对手长园集团的告发，理由是“窃取公司机密”。
沃尔核材董事长周和平
更重要的是，当时沃尔核材收购是“蛇吞象”，行业中，长园是NO1，沃尔核材居老二位置，而且公司资产规模、年营收及利润、包括市值等，皆不及长园，不少指标还相差一半。
2013年，正当长园控股股东“长和投资”减持撤离、二股东“华润信托”态度暧昧之际，以许晓文为主的管理团队也开始逐步策划管理层 MBO 计划（注：管理层回购），准备在二大股东抛股后，接管公司控股股东之位。2013年10月，长园发布定增方案（拟以 7.11元 /股的价格非公开发行 1.5亿股），发行对象为“深圳市创东方投资有限公司” 拟筹建和管理的股权认购基金（即后来的“藏金壹号”），而长园管理层以及子公司高管拟参与该只基金的认购。若顺利发行，长园管理团队有望持有公司14.8的股权，成为第一大股东。
正当许晓文管理团队打着如意算盘，“半路杀出个程咬金”， 沃尔核材突然发起举牌收购行动。从2014年 1月 24日开始，沃尔核材周和平及其一致行动人，通过大宗交易从二级市场逐步购入长园集团的股份；到5月 26日，其购入股权比例已达5%，触及举牌线。后来，沃尔核材召开董事会，宣布拟以3亿元的资金继续增持长园集团股份。从6月11日到7月1日短短半个多月间，他们通过竞价交易收获了11.716%股权，一举成为长园第一大股东，这是第二次举牌。此后，在第三次举牌后，累积持股比例上升为16.72%。
澄天伟业实控人冯学裕
当沃尔核材“如火如荼”举牌时，许晓文管理团队MBO 计划一直未能落地实施，当然此间与沃尔核材屡次向证券会的举报干扰有关。2015年4月、6月间，沃尔核材一方又接连进行了两次举牌，期间运用了“分仓操作”、“多元化融资”等手段，整个举牌过程长达一年多。
面对沃尔核材“步步紧逼”，长园管理层也奋起反击。翻开长园今年的一季报资料，“深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙 )”为长园集团第一大股东，持股比例7.84%，第二股东为深圳上市公司“沃尔核材”，持股7.79%，第三股东是吴启权，他的持股比例为5.25%，吴启权系长园运泰利董事长，也是运泰利创始人。而在数年之前的股权之争博弈中，“藏金壹号”发挥了重大作用。
彼时，“藏金壹号”大股东是冯学裕，即如今的澄天伟业实控人，二股东唐翀，他入伙的是“创盈投资”，其注册地就在长园。当时，外人将“藏金壹号”视为长园管理团队“近卫军”，并从李嘉诚旗下“长和投资”收购了3.21%长园股权。
当然了，整个股权之争过程中，长园有二个股东“深国投”、以及复星集团（从长和收购股权）也是股争要角，因是旁支，就不一一展开。
长园华盛副董事长、公司创始人沈锦良
梳理一下，长园管理团队在维护股权控制，也就是股权保卫战中，主要有以下几大得力举措：一、新设二位职工董事进入董事会，强化对董事会的主导权；二、通过“与公司 具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提出的出售资产等议案，须由股东大会以特别决议通过”的公司章程修改，事实上就直接抬高沃尔核材进入长园董事会、以及控制经营管理的门槛。
三、启动“反收购”， 2014年 11月末，绕过沃尔核材（未触及召开股东会条件）成功收购位于江苏泰兴的江苏华盛80%股权，并更名“长园华盛”，其创始人沈锦良，现为长园华盛副董事长。这起“反收购”，提振了公司股价，而此时沃尔核材在举牌过程中耗资巨大，为收购长园股份，周和平已多次质押或减持其在沃尔核材的股票，事实上，也抬高了其举牌成本。
长园集团十大股东
上图“长园集团十大股东”，截止于今年3月31日，从目前控股层级关系上，可以看出深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)及其一致行动人，共持股24.29%，为实际控制人。而股权之争中另一方“沃尔核材”、周和平及其一致行动人，为二股东，双方股权比例相差并不是特别悬殊。也就是说，从2014年至今前后4年间，沃尔核材与长园集团之股权大战输赢未定，尚存在诸多变数，且如何一方均不具备绝对控股态势。
这场股权战役的最终走向依旧模糊，格力集团为何要进来“横插一杠”，且三家均存有一定同业竞争关系，格力集团决定以部分要约方式，溢价14%收购长园集团20%股份，到底意欲何为？其对长园“事业合伙人”制度，乃至“沃长股权之争”，会产生什么影响呢？
长园集团，主业有三大板块，即电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务，旗下电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务。格力举牌，到底是相中那一方面呢？
长园集团企业系架构
首先，格力举牌，长园集团的管理层团队是什么态度？
在证券时报·e公司记者采访中，长园集团董事长许晓文大体说了三层意思：一是“欢迎格力”！他说，“ 此前双方已经进行了充分谈判，格力集团主要看中长园集团在新能源汽车以及智能装备业务上的发展，管理层欢迎格力集团入股，格力集团实力雄厚，双方将会形成合力，格力集团进驻后不会干预管理层对公司管理权。”许晓文的话，直接说出了格力举牌目的，也侧面反映了另一个核心问题，那就是保留长园“合伙人”制度，管理权仍可以继续把控公司管理权。
第二：董明珠未参与谈判。长园方面，以及后来上市公司“格力电器” 方面回应“是集团层面的动作，与上市公司无关”，是一致的。
近日，媒体纷纷报道“连任格力电器下届董事会无悬念，63岁董明珠称：：我觉得我还很年轻，我的心像25岁一样！”格力电器董事会换届选举临近，集团举牌与珠海银隆新能源行业上有许多交集的长园，董明珠却未参与谈判，这要透露什么样的重要信号，颇使人玩味，未参与不代表不知情！格力集团收购长园，分析人士称意在进一步布局新能源汽车产业链，那么，是为格力“造车”营造更好条件，还是在集团内形成相互竞争关系呢？
董明珠在格力2018再起航盛典上
第三、长园控制权之战宣告落幕。
格力电器临近董事会换届，而长园集团也于5月6日发布于董事会、监事会换届选举的公告，并于5月23日召开股东会。其中，董事会提名许晓文、吴启权、鲁尔兵为公司第七届董 事会非独立董事候选人、股东沃尔核材提名王福为公司 第七届董事会非独立董事候选人。此外，提名秦敏聪、赖泽侨、宋萍萍为第七届董事会独立董事候选人。从提名人选上，管理层仍占据优势。
据了解，格力集团发出收购要约，为主动要约，未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份，但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。另据上交所称，第一、二大股东“藏金壹号投资”、“ 沃尔核材”双方及其一致行动人持股比例分别为24.30%、16.05%，格力要约收购如若完成（20%股权比例），就介于二者之间，三家总持股可达60%以上，在股权架构形成互为犄角，直接改变长园集团以往的股权分散状态。
由于格力已表态尊重管理层行使管理权，一旦要约收购完成，长园控制权之战几乎可正式宣告落幕。今年1月9日，在深圳证监局的积极引导下，长园集团、沃尔核材相关负责人在深圳证券期货业纠纷调解中心，签署了关于妥善化解控制权之争的和解协议。
总之，格力进来后，加上控制权之争的解决，长园集团股权结构可望得以优化并稳定下来，利于公司治理与长远发展。通过调解，股权之争的另一当事方“沃尔核材”似乎也是“心满意足”。董事长周和平表示：“对沃尔核材而言，获得长园电子75%股权将有利于提升公司在热缩材料领域的领先优势。”呵呵！“割肉求平安”，四年股战的最后结局总体是双赢、多赢。
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