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原标题：一声叹息！上市8年一分钱没挣，宝鼎科技被爆炒不过是一场与业绩无关的狂欢！
作者 | 常山
流程编辑 | 小白
宝鼎科技（002552.SZ）2011年2月25日上市，主营业务船舶配套、电力配套及工程机械配套大型铸锻件，其中船舶配套铸件是主要收入来源。
按照一贯的套路，上市次年，业绩随即翻船，面对“坚持”的主业溃败，上市公司不出意外的选择外延并购，然而，却演绎了一出与骗子共舞的戏码。最近股价暴涨的背后却是另外一场与业绩无关的狂欢。
一、股价飙涨的原因：仍不过是炒壳
2019年9月11日，宝鼎科技发布公告称，控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞、钱玉英（以下简称“朱氏家族”）及第四大股东宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）、第五大股东杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）与招金集团签署了《股份转让协议》，后者以10.06元/股的价格合计受让9156.35股（占上市公司总股本的29.9%），交易总价款9.21亿元。
交易完成后，招金集团再通过部分要约方式收购不低于总股本8%的股份，使得持股比例不低于37.9%，成为上市公司控股股东。
交易完成后，朱氏家族持股比例下降至33.02%股份，为上市公司第二大股东。
受此消息刺激，上市公司股价在2019年9月19日复牌后就一路飙涨，截止10月8日收盘，9个交易日涨幅达123.95%。
非常有意思的是，在控股权变更公告发布前，股价就提前反映了——9月10日就已经非常坚决地涨停。
复牌后，股价连续飙涨或许只是少数人的狂欢，毕竟，不管股价如何上涨、涨幅多大，对玩家而言，最终的目的，只是把以手里的筹码换成散户的真金白银。
先来回顾下上市公司实控人的卖壳初衷——业绩下滑、转型失败。
二、尴尬的主业：上市完成丑态尽显
与A股部分上市公司类似，宝鼎科技上市后就得了“稀里哗啦业绩下降综合症”。
上市之初的曾用名简称是“宝鼎重工”，由此不难猜测其主营业务跟“重工”有关，没错！其主要产品是船用中低速柴油机部件，因此，上市公司营收和利润情况与船舶业景气度密切相关。实际情况是，宝鼎科技的船舶配套铸锻件业务的收入占比均在50%以上。
颇为尴尬的是，宝鼎科技2011年上市，次年营业收同比下降就超过25%，净利润同比下降近40%。以风云君总结的上市公司业绩下滑原因，盈利大幅下滑肯定是跟宏观环境有关，和大股东和高管们是没有关系的！
标准的剧本，宝鼎科技不出所料地把利润大幅下滑的锅甩给了“全球船舶业持续低迷”。
更尴尬的是，此后，上市公司的净利润就没有回到2011年的水平，而是一路向下。
上市公司的业绩节节溃败。2012年净利润还有4500万，2013年就减少了75%，仅剩1214万元，2015年则仅仅是2013年的1/3，扣非净利润则是上市后首亏，2016年、2017年更是连续亏损，合计超过3亿元，这两年的扣非净利润亏损合计超过4.2亿元。上市以来赚的钱远远不够填两年的亏损，这是在裸泳啊！
上市公司的逻辑：全球船舶业低迷导致其业绩下滑。然而，非常不巧的是上市公司巨额亏损的2017年却是全球船舶业的复苏年份。所以，宏观环境不配合上市公司的表演，实在是个不听话的孩子。
2017年、2018年世界及我国船舶在手订单和新接订单两均出现增长，说明船舶业均出现了复苏见下图：
（来源：Choice）
与船舶业景气度密切相关的宝鼎科技为什么会在2016年、2017年出现巨额亏损呢？
这就引出另外一个故事。
三、失败的并购：收购甩卖“一鱼两吃”
失败的并购不是说并购没有成功，而是并购完成了，但是，业绩随即又变脸，最终，上市公司以当初并购价格的零头卖给实控人朱老板控制的公司宝鼎集团。
这笔操作，让风云君对上市公司踩坑的精准度以及朱老板薅羊毛的技术佩服得如同长江之水滔滔不绝。
（一）近60倍溢价收购
2015年6月13日，在停牌1个半月后，宝鼎科技发布公告称，以自筹资金3.6亿元收购韩国茹、赵毅、龙英才、喻融、陈伟、栾丽持有的上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权。交易完成后上海复榆成为上市公司全资子公司。
公开信息显示，上海复榆成立于2011年，注册资本600万元。从事新材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发及技术服务等。被收购时，主要产品是亚微米级超细分子筛，号称可“广泛应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域”。
上海复榆貌似拥有高技术的产品，但是，其财务数据却不怎么好看。见下方截图：
被收购前的2015年3月31日，净资产只有612万元，净利润却是亏损136万元。净资产相对3.6亿元的收购价格，溢价58倍。
仍处于亏损中，风云君不知道评估机构用的是什么评估方法把包括专利折价在内、净资产只有612万元的公司评估出3.6亿元的价格。
必须提的是，上海复榆的2830.55万元（2015年6月底数据）的可辨认资产中货币资金只有31.72万元，占比最大的是无形资产，为3617.21万元，这个无形资产主要是专利技术，其 ZSM-5 分子筛及无粘结剂催化剂和吸附剂技术等的评估价值为2766.49万元，换言之，上海复榆2830万元的可辨认资产实际就是几个专利技术，除此之外，几无价值。
为上市公司如此尊重知识产权鼓掌、致敬！
如此操作，导致交易完成，上市公司扛了近3.32亿元的商誉，各位别急，这雷很快就爆了。
长期看风云君文章的老铁们想必已经见惯不惯了。“上市公司并购必须高溢价，而甩卖资产必须折价或平价”已是公开的秘密。拿着大几十万年薪的上市公司的董监高们，借并购、卖资产揩点油、薅点羊毛又怎么啦？
言归正传，溢价58倍收资产，难免会有些议论，那么，做业绩承诺不就可以了？
上海复榆原股东龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六人共同承诺，上海复榆净利润2015、2016、2017年分别不低于2000万元、3000万元、4500万元，三年合计不低于9500万元。
简单计算下，即便是业绩都不能完成，需要进行补偿，几位自然人股东也就是相当于以2.65亿元的价格把亏损公司卖掉而已，怎么算都还是赚的。剧本果真是这样走的吗？继续往下看。
（二）业绩爆雷
为避免夜长梦多，上市公司收购上海复榆的效率那是非常之快。
6月11日董事会通过并发布公告，26天后的7月8日上海复榆就完成了股权变更，这是怕花钱买不到东西吗？
收购完成的当年，即2015年上海复榆业绩远没达到承诺数，当期营业收入只有857.25万元，净利润亏损150.45万元，即便是把营业收入算作利润，与2000万元的承诺数仍然有着1200万元的差距。
上海复榆业绩变脸情况，不！这哪还有脸啊？！这简直就是换皮啊！
当然，必须得佩服上市公司如果精准度的踩坑技术，必须是五星！
有人可能会说，2015年只是马失前蹄，不是还有2016、2017年吗？
2016年就更夸张了，上海复榆全年营业收入只有652.05万元，净利润亏损898.05万元；由此导致，当期计提商誉减值1亿元。
2017年彻底绝望了，上海复榆全年营业收入仅相当于2016年的6成，即399.37万元，净利润亏损1551.49万元，导致当期计提商誉减值2.32亿元。
2015-2017年三年累计亏损2599.99万元，与业绩承诺数9500万元，相差1.2亿元。
回过头来想想，上市公司当初就是从一群骗子手里收购了一家骗子公司，结果把一众不明真相的中小股东给炸得外酥里嫩。当然了，谁又知道人家不是一伙的呢？
故事还有。
（三）甩卖
2018年10月13日，上市公司发布公告称，以3610.90 万元的价格将上海复榆100%股权卖给实控人朱老板控制的另外一家公司宝鼎集团。
你没看错，上市公司当年以3.6亿元买来的公司，3年后以1折的价格卖给实控人控制的另外一家公司。
这玩法叫“一鱼两吃”，高溢价收购，在业绩爆雷、商誉减值完后，再低价卖给实控人，把上市公司里里外外给薅一遍。
这个转让价格是如何确定的呢？
公开信息显示，截止2018年8月31日，上海复榆的净资产是2376.74万元，而转让价格是3610.90 万元，较净资产仅仅溢价52%，与当初收购时溢价5782%相比那简直是九牛一毛。同一个标的，上市公司买和卖溢价差别咋这么大呢？
2018年11月7日，上海复榆股权交割完成，跟上市公司不再有任何关系。
四、人生赢家:上市公司没赚钱，老板爆赚
有意思的是，宝鼎科技的业绩在2019年似乎出现了反转，上半年净利润5069万元，同比增长125%；控股权转让叠加业绩反转，这一切不就是众多中小投资者梦寐以求的大利好吗？这不就是苦苦寻找、助力走向人生巅峰的股票吗？
提醒！2019年上半年5000多万的净利润中，投资收益贡献了4252万元。扳手指头算算主营业务贡献的净利润是多少？
目前持有宝鼎科技股票的中小投资者们或许也算是人生赢家，毕竟小半个月时间市值翻番，这可不是随随便便撞大运就能碰到的。
图样图森破！
中小投资者与朱老板相比，都不能算是人生赢家。
2011年上市以来，净利润累计亏损1.25亿元，对朱老板家族而言，这又有什么关系呢？仅2019年9月11日的股权转让，朱老板家族就有9.21亿元进账，还不算零零散散的减持，照此计算，朱老板家族手上还有20多亿市值的股票（以21.32元/股测算），手握30多亿的财富并且1/3即将装入口袋，朱老板才算是真正的人生赢家。
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