证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-065
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新海宜”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）用自有闲置土地136亩（下称“目标地块”）出资与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行合作开发，合资公司注册资本暂定为22,100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块作价8,840万元出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。具体内容请查看公司于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2021-047）。
二、进展情况
自公司董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议后，经过多次磋商，目前双方已于2021年9月28日在苏州市工业园区正式签署了《股权合作协议书》。《股权合作协议书》的主要内容如下：
甲方：苏州新合生置业有限公司
乙方：苏州新纳晶光电有限公司
1.合资公司的股权比例
甲乙双方共同投资成立的合资公司注册资本暂定为【22,100】万元，其中甲方认缴注册资本60%的出资，持有合资公司60%的股权；乙方认缴注册资本40%的出资（以目标地块出资），持有合资公司40%的股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配，并以其认缴出资为限对合资公司的风险与亏损承担相应责任。
2.出资方式
乙方自有闲置136亩的宗地分割完成后（具体面积最终以测绘成果为准），以目标地块出资，甲方以货币现金出资，成立合资公司；合资公司负责对目标地块进行产业载体的开发建设和招商运营、管理。乙方自合资公司成立后20个工作日内完成出资，甲方自乙方出资后5个工作日内完成出资。
3.定价政策及依据
目标地块定价主要是参照苏州工业园区政府土地回购的价格，按土地使用权65万/亩作价入股。
4.地役权的设立
甲乙双方理解，宗地分割为已使用地块及目标地块后，因目标地块与已使用地块南北相邻且无法开设其他出入口，为了合资公司之运营、通行、以及合资公司能妥善使用目标地块、最大限度发挥目标地块的应有功能与效应，乙方同意在其已使用地块上，在甲乙双方完成对合资公司的注资和取得规建委批复在现有地块新增出入口后，和合资公司按照人车通行及出入的需要设定地役权。甲乙双方特此同意并明确：在已使用地块上设定地役权以保证合资公司运营过程中人车通行、管线建设及出入之需要是双方合作的前提条件，甲乙双方同意在规划允许的条件下，调整土地分割范围，以便目标地块能自行开设出入口。
5、公司治理
合资公司将设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。执行董事兼任公司总经理，是公司法定代表人；合资公司存续期间，财务负责人由乙方委派，财务负责人兼任合资公司副总经理。
6、合同生效
甲乙双方完成内部审批流程并在本协议上加盖公章；标的地块解除抵押且乙方按约缴纳500万元的保证金。
就标的地块解除抵押事项,甲乙双方已经与银行进行磋商，截至目前已有初步的解决意向方案，公司将会持续跟进标的地块解除抵押事项的进展。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 对外投资的目的
为更有效使用闲置资源，充分利用公司现有资源，通过设立合营公司的方式，盘活闲置土地，进一步拓展新的业绩增长点，进一步增强公司的综合盈利能力。
（二） 对公司的影响
结合成交价格和账面净值之间的差额，预计会对公司当期损益产生正向的影响，项目建成后，预计将会对公司的经营业绩产生积极的影响，具体以公司经审计的定期报告披露的数据为准。
（三）存在的风险
1、尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。
2、新纳晶目标地块的土地分割和解除抵押及按时缴纳保证金等问题，均有可能会导致合作有中止、失败的风险，公司将密切关注相关事项的进展。
3、新项目的经营可能受政策、经营环境及风险管理等因素影响，对公司业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股权合作协议书》
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2021年09月30日