01
基础知识
什么是购房尾款？
在商品房销售过程中，购房人与房地产企业项目公司签订《商品房买卖合同（预售）》或《商品房买卖合同》（统称购房合同）后，根据上述购房合同的约定，购房人支付部分首付款，剩余部分的购房款即形成购房尾款。
根据购房人选择的付款方式不同，购房尾款的来源可分为商业银行按揭贷款、住房公积金贷款、分期付款或组合贷款（商业银行按揭贷款+住房公积金贷款）。
购房尾款的形成
1、认购：
购房者与项目公司签订《商品房认购书》或《商品房认购协议》，并交付认购定金；
2、草签：
7-15 天后，购房者与项目公司签订购房合同，并支付首付款，认购定金同时结转为购房首付款；
3、网签备案：
项目公司登录当地国土资源局和/或住房和城乡建设委员会网上办公系统，完成合同网签，并在网签一定工作日内完成购房合同备案；
4、申请贷款：
购房者与银行或住房公积金中心签订贷款协议，申请购房尾款的贷款资金；
5、贷款审批：
银行或住房公积金中心审核购房者的贷款申请，贷款审批流程大概需要3-6个月的时间；
6、放款：
银行或住房公积金中心在通过贷款审批后将贷款直接支付至相关项目公司的指定银行收款账户中
购房尾款ABS的特点
1、资产同质性强
购房首付款具有比较明确的比例要求，一般入池资产均已支付不低于购房总额20%/30%的购房款；
2、资产分散度良好
单笔合同的应收款金额占比很小，债务较为分散；
3、回款时间存在不确定性
购房合同由签订至放款的时间具有不确定性，主要体现在银行审批耗费的时间，一般3-6个月；
4、循环购买匹配期限
专项计划存续期通常为2-3年，而尾款回款期限较短，因此需要设置循环购买机制匹配期限。
购房尾款ABS的融资作用
1、减轻回款压力
房地产开发过程中，房地产企业往往面临较大的资金压力，开发资金只能通过楼盘开盘销售才能逐步回笼。普通购房者无法一次性支付大额的购房款，需要借助银行按揭或住房公积金贷款的方式购房，贷款审批流程约需3-6个月。房地产企业可通过发行购房尾款ABS产品解决资金回笼问题，从而投入新一轮的开发建设中，大大减轻了回款压力，有力保证了后续的开发建设。
2、降低融资成本
房地产企业的融资途径有银行贷款、发行公司债、中票等债务融资工具。通过上述方式进行债务融资时，均需要对融资主体进行信用评级，发债的实质信用基础为房地产企业主体信用。发行资产证券化产品，通过资产信用加主体信用的方式增加资产证券化产品的信用等级，降低融资成本。
3、优化财务状况
房地产企业通过资产证券化产品的发行，可以增强企业资金的流动性，优化企业的资产结构。根据真实出售的情况不同，针对表内的固定资产，可以达到轻资产模式的表外运营目的，同时募集到的资金也可不受用途限制，对房地产企业来说，是盘活资产，改善现金流状况的最好方式。
02
政策法规
03
市场动向
购房尾款近年来发行金额与发行产品数量统计
购房尾款ABS发行场所分布统计
房地产企业ABS融资模式发行数量比较（只）
房地产企业ABS融资模式发行金额比较（亿元）
04
交易结构
05
增信措施
1、优先/次级分层
专项计划通过设定优先级/次级的本息偿付次序，来实现内部信用提升。优先级资产支持证券的本息偿付次序优于次级资产支持证券，从而次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了信用增级。
2、现金流超额覆盖
购房尾款是没有利息收入的基础资产，故需要对入池基础资产本金进行打折发行，即入池基础资产要对优先级产品发行规模形成超额覆盖。
3、差额支付承诺
差额支付承诺人（一般为原始权益人）向计划管理人承诺，如果在专项计划任何一个初始核算日或加速清偿初始核算日，按照《标准条款》中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则差额支付承诺人将于该日启动差额支付，并应于差额支付日或加速清偿差额支付日，将计划管理人所妥求支付的差额，汇付至专项计划账户。
4、信用触发机制
专项计划会设置多种信用触发机制，以应对可能发生的各种风险，包括权利完善事件、加速清偿事件等。触发信用事件后将引致基础资产现金流归集与支付机制的重新安排，以此维护优先级资产支持证券持有人的利益。
06
基础资产
入池标准：
1、项目公司已经取得了签署相关资产所对应的全部《商品房买卖合同》所需取得的许可、批准和证照；
2、基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向购房人主张权利；
3、项目公司已经遵守并履行了资产所对应的任一份《商品房买卖合同》项下的到期应尽义务，且购房人未提出因售房人瑕疵履行该等义务而要求减少应收款或者退房等主张；
4、购房人在相关的每一份《商品房买卖合同》项下已支付的购房款项，均符合监管机构及当地房地产政策关于首付款比例的要求；
5、地方政府与地方融资平台公司不是直接或间接购房人；
6、基础资产对应的购房合同均已经完成了网签及备案；
7、《商品房买卖合同》项下的购房人与原始权益人及项目公司皆无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷；
8、单个购房人的应收款占资产池总额的比例一般不超过3%（根据项目具体情况设定合理数值）；
9、原始权益人合法拥有资产，且资产上未设定任何形式的抵押权、质权、其他担保物权或权利负担；
10、资产可以进行合法有效的转让，且在《商品房买卖合同》和《应收款转让合同》对资产的转让有特别约定的情况下，已经满足了所约定的应收款转让条件；
11、基础资产（初始及新增）自购房人签署《商品房买卖合同》之日起至初始起算日或循环购买基准日的期限不超过360天（根据项目具体情况设定合理数值）；
12、资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序；
13、基础资产所对应的购房合同项下物业所处的物业项目的开发贷款金额在物业项目总货值中的占比不得超过 35% （根据项目具体情况设定合理数值）；
07
关注要点
应收账款转让，基础资产内部归集
房地产企业普遍采取项目公司管理的模式，实现不同房地产项目的风险隔离。房地产企业如直接将多个项目公司作为原始权益人设立计划，将不利于管理人的管理。为此，一般由房地产企业的母公司、或其指定的某个项目公司/区域公司来归集其旗下或其他项目公司的购房尾款。即在专项计划设立前，各项目公司会与原始权益人签署《应收账款转让合同》, 将购房尾款债权作为基础资产，转让给原始权益人；再由该原始权益人转让给专项计划，以达到单一原始权益人的目的。
值得注意的是，各项目公司并不向原始权益人转让项目公司在购房合同项下与之有关的任何义务或责任，仅转让购房合同项下的权利。项目公司在购房合同项下的交房义务，由原始权益人委托项目公司代为继续履行。
资金监管安排
预售资金监管安排可能导致基础资产现金流被截留
各地方政府据此制定了新建商品房预售资金监管办法，对预售资金的缴存、使用等进行细化规定。根据住建部和各地方政府对商品房预售资金的监管要求，房产开发企业须将预售资金存入银行专用监管账户。
监管账户资金的使用须经监管银行的审批，这可能导致基础资产现金流被截流，但是各地方的监管尺度不一。就目前发行的项目而言，预售资金的监管问题尚未成为项目的障碍。
实际操作过程中，往往可通过以下机制缓释相关风险
1、原始权益人出具承诺，当出现可能对基础资产现金流产生截留的情况时（包括但不限于监管账户限制、优先偿还开发贷及建筑工程款项等），将以自有资金按时足额兑付开发贷银行以及建筑工程款债权人，以确保专项计划基础资产产生的现金流得以顺利转付至专项计划。
2、专项计划循环购买时，将应付工程款及贷款金额占总可售资金的比例与拟入池资产占总可售资金比例的合计数超过 【70%】的预售项目剔除，不以存在资金截留风险的资产作为循环购买的新增基础资产；
3、若发生因开发贷影响基础资产现金流的稳定性，应由原始权益人进行赎回。
循环购买解决期限错配
什么是循环购买？
循环购买是指基础资产产生的现金流持续购买符合要求的基础资产，从而使基础资产池形成动态的循环池。采用循环购买的资产证券化产品都设计有循环期和摊还期。在循环期内，基础资产产生的现金流只利息不还本，剩余的现金流用来持续购买符合要求的新的基础资产；摊还期内，基础资产产生的现金流不再购买新的基础资产，而是累计后按照计划向投资者支付本金及利息。
为何设置循环购买？
由于银行/公积金贷款类的购房尾款，回款期一般较短（通常3-6个月），而专项计划存续期限通常为2-3年，期限不匹配，因此需要设置循环购买机制解决期限错配问题。
循环购买过程中的要点
往往专项计划设立后进行第一次循环购买。购房尾款ABS一般为动态池产品，其余额始终是动态变化的，若回款正常，上述尾款会不断转化为现金。而实践中，证券化项目发行受多方面因素的影响，一个资产证券化项目从封包日到专项计划设立日，通常存在几个月的时间，故实际操作中往往在专项计划设立后的一段时间进行第一次循环购买。
能否及时、足额进行循环购买。已有案例的设计：若管理人于当个循环购买日持续买入的符合合格标准的新增基础资产不能使得资产池应收账款达到约定规模，则管理人有权在下一个循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产，直至资产池应收账款达到约定规模；若连续2个循环购买日买入符合合格标准的新增基础资产未达到约定规模的 95%时，专项计划进入提前终止程序。
购房及贷款合同合规问题
首付贷问题
根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》的规定，“在不实施‘限购’措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上首付比例为25%，各地可向下浮动5个百分点”。换言之，自然人购房普通住房申请商业性个人住房贷款的首付比例可为20%。
网签备案完备性
筛选入池资产时，管理人要求初始和循环入池的基础资产必须是通过网签、备案的基础资产。商品房预售合同网上签订和备案制度系房地产管理部门为防止“一房多卖”而对商品房预售进行管理的程序性要求。未进行网上签订和备案不会影响合同的有效性。但是否办理商品房预售合同网上签订和备案会影响银行的放款时间，进而影响到基础资产现金流的回款时间。交易所现已不受理未进行网签备案的购房尾款项目。
违约率问题
对于购房尾款项目未来现金流回收的预测主要是基于历史样本数据的情况，因此需关注历史数据的逾期和回收情况。
实际操作中，一些地区购房合同并未明确约定支付购房尾款的期限，但附件中约定“以贷款方式支付（含公积金贷款），卖方有权将该部分贷款金额付款日期调整为银行实际放款且到达卖方账户之日。”考虑到商业贷款和公积金贷款客观上受到政府主管机关及银行政策调整及工作流程的影响，发放贷款的时间存在一定的不确定性。因此项目公司一般将尾款付款期限调整至银行实际放款日，可不将该类应收账款界定为逾期资产。
不合格基础资产赎回
商品房销售环节，购房人支付购房尾款受到如下因素影响：（1）项目公司交付的房屋质量不符；（2）房屋未建成；（3）银行对购房人的授信审批未通过，上述情况下，购房人通常会行使其在购房合同项下的合同解除权。
下附PPT
来源：中房俱乐部CREC